“Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) 4 Ağustos haftasına ilişkin bankacılık verilerini açıkladı.

Kur korumalı mevduat (KKM) hesaplarında tutar artışı sürmeye devam etti.

Bültende yer alan bilgilere göre, KKM hesaplarındaki toplam para 4 Ağustos haftasında 149 milyar 903 milyon lira arttı. Bu artış, haftalık olarak KKM'deki en hızlı yükseliş olarak kayıtlara geçti.

Buna göre, kur korumalı TL mevduat ve katılma hesapları, 3 trilyon 132 milyar TL'den 3 trilyon milyar 282 TL'ye çıkarak yeni zirvesine ulaştı.

Açıklanan verilere göre, 30 hafta üst üste KKM hesaplarında artış yaşandı.”

Yukarıdaki haber 10 Ağustos tarihli Cumhuriyet Gazetesinden. Linkini de aşağıda paylaşıyorum.

Bu haber de gösteriyor ki, Aralık 2021'de döviz kurlarındaki hızlı yükseliş sonrası döviz piyasasının dengelenmesi için devreye alınan KKM hesapları hala cazibesini koruyor.

Döviz dönüşümlü KKM hesaplarını cazip kılan nedenler

Bilindiği üzere, KKM hesaplarını TL dönüşümlü (TL hesaplardan KKM hesaplarına dönüşüm) ve döviz dönüşümlü (döviz hesaplardan KKM hesaplarına dönüşüm) olarak iki türlü açmak mümkün. TL dönüşümlü KKM hesaplarını sadece gerçek kişiler açabilirken, döviz dönüşümlü KKM hesaplarını hem gerçek kişiler hem de tüzel kişiler açabiliyor.  

Döviz dönüşümlü KKM hesapları açısından bakılacak olursa, yukarıdaki habere konu artışta genel olarak iki faktörün rol oynadığı söylenebilir.

Bunlardan birincisi, döviz dönüşümlü KKM hesaplarına sağlanan kurumlar vergisi istisnası.

Kurumlar Vergisi Kanununa göre, dönüştürülen dövizin hangi tarihli bilançoda yer aldığına bağlı olarak, KKM hesaplarına dönüşümde ortaya çıkan kur farkı kazançları ile vade sonunda bu hesaplardan elde edilen faizler (dönem sonu değerlemesinden kaynaklananlar dâhil) ve diğer kazançlar (vade sonunda faizi aşan kur farkları) kurumlar vergisinden istisna tutuluyor. Son dönemlerde döviz kurlarında yaşanan yukarı hareketler nedeniyle, bankalardaki dövizleri üzerinden vergiye tabi kur farkı kazancı oluşsun istemeyen mükellefler yoğun bir şekilde KKM hesaplarını tercih ediyor.

Diğer bir faktör ise, bankaların KKM hesaplarına dönüşümde müşterilerine sağladıkları ek menfaatler.

Bilindiği gibi Merkez Bankası, makro ekonomik ihtiyati tedbirler kapsamında döviz hesaplarının TL'ye dönüşümü için bankalara belirli hedefler koymuş durumda. Bu hedefleri yakalayamayan bankalar, cezai nitelikte yükümlülüklerle (menkul kıymet tesisi vs) karşı karşıya kalıyor.  

Merkez Bankası'nın getirdiği ek yükümlülüklerin maliyeti arttıkça, bankalar daha az maliyetle döviz dönüşümlü KKM hesaplarına ek menfaatler sağlamak suretiyle dönüşüm oranı hedeflerine ulaşmaya yöneliyor. Yani bankalar kendilerine maliyet yaratan iki alternatiften daha az maliyetli alternatifi seçiyor. Bankaların KKM hesaplarına dönüşümde sağladıkları ek menfaat tutarı arttıkça da KKM hesapları daha çok tercih ediliyor.

KKM hesaplarına sağlanan ek primler

Bankaların KKM hesaplarına sağladığı ek menfaatler genellikle “ek primler” şeklinde oluyor. Bankalar bu ek primleri değişik yöntemlerle verebiliyorlar. Bu kapsamda, müşteriyle imzalanan KKM hesap açılış sözleşmesine ek bir sözleşme yapılarak ödenecek prim tutarı bu sözleşmede kararlaştırılabiliyor.

Bir diğer yöntem olarak ise, KKM hesabına dönüşümünün yapıldığı aynı tarihte banka ile müşteri arasında KKM hesap sözleşmesinden ayrı bir opsiyon satış sözleşmesi yapılıyor. Banka bu opsiyon satış sözleşmesinin alıcı tarafını, müşteri ise satıcı tarafını oluşturuyor. Bu sözleşmede opsiyon hakkını alan banka, vade sonunda müşteriye sözleşmede belirlenen kur (kullanım fiyatı) üzerinden KKM hesabına dönüştürülen döviz tutarında döviz satma hakkı elde ediyor. Sözleşmede opsiyon hakkının banka tarafından kullanımı için bir bedel (prim) belirleniyor ve bu bedel sözleşme tarihini takip eden bir kaç gün içinde banka tarafından müşteriye ödeniyor. Vade gününde spot kurdan bağımsız olarak, müşteri vade sonunda dönüştüren döviz tutarını aynen ve ek olarak opsiyon primini almış oluyor.

KKM hesapları bankalar için bir dönem o kadar önemli hale gelmişti ki, döviz dönüşüm hedeflerini yakalamak isteyen bankalar müşterilerini KKM hesaplarına dönüşüme ikna etmek için peşin prim ödemesi başlatmışlardı. KKM dönüşümü yapıldığında, söz konusu primler peşin olarak müşteriye ödenmekteydi. Hatta bu peşin primler çoğunlukla döviz olarak belirlenmekteydi. Ancak Merkez Bankası bankalara gönderdiği bir yazıyla, 1 Haziran 2023'ten itibaren açılacak veya yenilenecek KKM hesaplarına prim ödemelerinin vade sonunda ve sadece TL olarak yapılabilmesini zorunlu tuttu. Bu yazı sonrasında prim ödemeleri artık vade sonunda ve TL olarak yapılabiliyor.

KKM hesaplarına sağlanan ek menfaatler de kurumlar vergisinden istisna mı?

Kurumlar Vergisi Kanununa geçici 14 üncü maddesinde, dönüştürülen dövizin hangi tarihli bilançoda yer aldığına bağlı olarak, KKM hesaplarına dönüşümde ortaya çıkan kur farkı kazançları, dönem sonu değerlemesinden kaynaklananlar dâhil olmak üzere vade sonunda bu hesaplardan elde edilen faizler ile diğer kazançların kurumlar vergisinden istisna olduğu belirtiliyor.

Maddede yer verilen “diğer kazançlar” ifadesi yasal düzenlemede açıkça tanımlanmıyor. Ancak gerek ilgili Kurumlar Vergisi Kanunu Tebliğine ve gerekse Merkez Bankasınca yayımlanan KKM tebliği ve uygulama talimatına bakıldığında, bu ifadeyle “vade sonunda elde edilecek faizi aşan kur farkı tutarının” tarif edildiği anlaşılıyor. Çünkü KKM mevzuatında, KKM hesaplarına faiz ve vade sonunda elde edilecek faizi aşan kur farkı dışında herhangi bir ödeme yapılabileceğine yönelik bir hüküm bulunmuyor.

Hal böyle olunca, KKM hesaplarına ödenen ek primlerin KKM istisnası kapsamında değerlendirilip değerlendirilmeyeceği oldukça tartışmalıydı. Bu konu aynı zamanda prim ödemelerini yapan bankalar açısından da önemliydi. Zira Gelir Vergisi Kanununun (GVK) geçici 67 nci maddesine ve ilgili Bakanlar Kurulu Kararına (BKK) göre, KKM hesaplarından elde edilen mevduat faizlerine uygulanacak vergi kesintisi oranı %0 iken, normal mevduat hesaplarına yürütülen faizlere uygulanacak oranlar ise vadelerine göre %0, %3 ve %5 olarak belirlenmiş durumda.

Uygulamada bazı bankalar, ek prim sözleşmelerine dayanılarak  KKM hesaplarına ödenen ek primleri KKM hesaplarından elde edilen mevduat faizi olarak görmemekte ve noral mevduat hesaplarında olduğu gibi vadesine göre belirlenen oranda vergi kesintisine tabi tutmaktaydı. Bazı bankalar ise bu primleri KKM hesaplarına ilişkin faiz olarak değerlendirmekte ve vergi kesintisine tabi tutmadan ödeme yapmaktaydı.

Vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinden elde edilen gelirlerdeki vergi kesintisi oranı ise ilgili BKK uyarınca tam ve dar mükellef kurumlar için %0 olduğundan, opsiyon sözleşmelerine dayanılarak kurumlara ödenen KKM hesaplarına ilişkin ek primleri için ise zaten %0 kesinti uygulanmaktaydı.

Maliye'nin görüşü

Bankalar Birliği bankaların uygulamada yaşadıkları bu tereddütleri gidermek için Maliye'den görüş istedi. KKM hesaplarına olan talebi cazip kılmak ve arttırmak amacıyla sağlanabilecek "ek faiz, ilave fayda, prim vb." olarak adlandırılan ek menfaatlerin özü itibariyle KKM hesapları için ödenen faizler ile aynı nitelikte olduğu ve bu nedenle söz konusu menfaatlerin de GVK'nın geçici 67 nci maddesi kapsamında % 0 oranında tevkifata tabi olması gerektiği yönünde görüşü bildirerek konuya ilişkin Maliye'nin görüşünü talep etti.

Maliye ise aşağıda alıntıladığım 06.07.2023 tarihli ve 56293 sayılı yazısıyla, ödenen bu tür primlerin KKM hesapları için ödenen mevduat faizleri kapsamında değerlendirilmesinin ve %0 oranında tevkifata tabi tutulmasının mümkün bulunduğunu belirtti:

“...İlgide kayıtlı yazınıza konu kur korumalı mevduat ve döviz dönüşümlü mevduat hesaplarına sağlanan ve "ek faiz, ilave fayda, prim vb." olarak adlandırılan ek menfaatlerin mahiyeti ile ilgili olarak T.C. Merkez Bankasından görüş talep edilmiş olup, alınan 05/07/2023 tarihli ve 2716 sayılı cevabi yazıda; ilgili Merkez Bankası Tebliğleri çerçevesinde açılan ve açılacak olan hesapları cazip hale getirmek ve dolayısıyla Türk Lirasına olan talebi artırmak amacıyla bankalarca verilen ve daha önce de verilmiş olan her türlü ek menfaatin söz konusu mevduatlar için ödenen faiz ve kar payları ile aynı esaslar doğrultusunda vergi yükümlülüklerinden istisna tutulan faiz ve kar payları kapsamında sayılabileceği yönünde görüş bildirilmiştir.

Buna göre, anılan hesaplara olan talebi artırmak amacıyla müşterilere sağlanan ek menfaatlerin, kur korumalı vadeli mevduat hesapları ile döviz tevdiat hesaplarından dönüşüm kuru üzerinden Türk lirasına çevrilen mevduat hesapları için ödenen mevduat faizleri kapsamında değerlendirilmesi ve söz konusu ödemeler üzerinden de 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının eki Karar gereği %0 oranında tevkifat yapılması mümkün bulunmaktadır.”

Maliye'nin bu görüşünü vermeden önce bu ek primlerin mahiyeti hakkında Merkez Bankasından görüş talep ettiği ve Merkez Bankasının bu ek menfaatlerin KKM hesaplarına ödenen faizlerle aynı mahiyette değerlendirilebileği yönündeki görüşü üzerine bu şekilde görüş bildirmiş olduğu anlaşılıyor.

Bu görüş her ne kadar bankalarca müşterilerine KKM hesaplarına ilişkin yapılan ek prim ödemelerinden yapılacak kesintiye ilişkin olsa da, ek primleri KKM hesaplarından elde edilen faizlerle aynı mahiyette değerlendirmiş olması nedeniyle, dolaylı olarak bu ek primlerin KKM istisnası kapsamında kurumlar vergisinden istisna olduğu anlamına da geliyor.

Bu görüş aslını söylemek gerekirse benim için sürpriz oldu. Maliye genelde vergisel uygulamalarda katı yorumlar yapar ve mükelleflere pek takdir hakkı tanımaz. KKM istisnasının ilk uygulamasını hatırlayın. 2021 yılı 4. geçici vergi döneminde yararlanılabilecek istisna tutarının hesabında izahı pek mümkün olmayan katı bir uygulama getirmişti. Ki sonrasında tebliğin bu kısmının Danıştay tarafından yürürlüğü durduruldu. Bu defa ise, KKM mevzuatında ek prim diye bir ödeme türü yokken ve KVK'nın geçici 14 üncü maddesinde buna yönelik bir hüküm yer almazken oldukça geniş sayılabilecek bir yorum yaptığını görüyoruz. KKM hesaplarının artık para politikasının önemli ve vazgeçilmez bir aracı haline gelmiş olması, sanıyorum Maliye'yi bu yönde geniş bir yoruma sevk etti.

İstisna hangi ek menfaatlere uygulanacak?

Bankalarca müşterilerine KKM hesaplarına ilişkin sağlanan ek menfaatlerin çeşitli şekillerde olabildiğine yukarıda işaret etmiştik.

Maliye'nin yukarıdaki yazısında, KKM hesaplara olan talebi artırmak ve bu hesapları cazip hale getirmek amacıyla bankalarca verilen ve daha önce de verilmiş olan her türlü ek menfaatin KKM hesapları için ödenen faiz kapsamında değerlendirilebileceği belirtiliyor. Dolayısıyla yazıdan, KKM hesaplara olan talebi artırmak amacıyla bankalarca sağlanan her türlü ek faiz, ilave fayda, prim vb ek menfaatlerin tamamının bu kapsama girdiği anlaşılıyor.

Ek prim sözleşmelerine dayanılarak yapılan ek prim ödemeleri için konunun oldukça net olduğunu düşünüyorum. Burada peşin olarak yapılan ek prim ödemelerinin durumuna ayrıca değinmek gerekebilir. KVK'nın geçici 14 üncü maddesinde, “vade sonunda ödenecek faiz ve kar payları” ifadesine yer verildiği için peşin ödenen primlerin durumu bu açıdan tartışma konusu edilebilir. Ancak ben bu görüşte değilim. Vade sonunda veya peşin olarak ödenmiş olsun, ek prim sözleşmesiyle KKM hesaplarına yönelik ödenen ek primlerin bu kapsamda değerlendirilmesi gerektiğini değerlendiriyorum.

Opsiyon sözleşmelerine dayanılarak ödenen ek primlerinin durumu ise biraz daha karmaşık. Bu tür ek primlerin mahiyetine yönelik farklı görüşler mevcut. Burada opsiyon sözleşmelerinin KKM hesaplarından bağımsız ayrı bir sözleşme olduğunu ve dolayısıyla KKM hesaplarıyla ilişkilendirilemeyeceğini ileri sürenler var. Ancak ben bu görüşe de katılmıyorum. Opsiyon sözleşmeleri her ne kadar KKM hesap sözleşmelerinden ayrı olarak düzenlense de, buradaki amaç da KKM hesaplarını teşvik etmek. KKM hesaplarına dönüşüm olmasa taraflar böyle bir opsiyon sözleşmesi yapmayacaklar. Zaten opsiyon sözleşmelerindeki kullanım fiyatı, satış konu edilecek döviz tutarı, kullanım tarihi vs tüm esaslı unsurlar KKM sözleşmesine göre belirleniyor. Her iki sözleşme de aynı tarihte düzenleniyor. Dolayısıyla, her iki sözleşmenin birbirinden bağımsız olmadığı çok açık. Zaten Maliye de görüş yazısında, böyle bir ayrım yapmadan “KKM hesaplarına olan talebi artırmak amacıyla müşterilere sağlanan ek menfaatler”  diyerek oldukça geniş bir çerçeve çiziyor. Bu nedenle, opsiyon sözleşmelerine dayanılarak ödenen ek primlerin de aynı kapsamda değerlendilmesi gerektiğini düşünüyorum.

Diğer yandan, Maliye'nin yazısında, bankalarca daha önce bu şekilde yapılmış olan ödemelerin de bu kapsamda olduğu hususu ayrıca belirtiliyor. Dolayısıyla, kapsama giren ödemelerden sadece yazı tarihinden sonra yapılanların değil, bu tarihten önceki ödemelerin de aynı şekilde değerlendirilmesi gerekiyor.

Sonuç olarak, Maliye'nin yukarıdaki yazısı uyarınca;

  • peşin veya vadesinde;
  • TL veya döviz olarak;
  • ek prim sözleşmesi veya opsiyon sözleşmesine dayanılarak;
  • KKM hesapları ilk açılırken veya KKM hesaplarının yenilemesinde;

KKM hesaplarına olan talebi artırmak amacıyla yapılan tüm ek prim ödemelerinden %0 oranında vergi kesintisi yapılması ve bu primlerin KVK'nın geçici 14 üncü maddesi uyarınca kurumlar vergisinden istisna edilmesinin mümkün olduğunu düşünüyorum.  

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.