Şirketler veya bireyler çeşitli sebeplerle bulundukları ülkeden farklı bir ülkede şirket açmak isteyebilmektedir. Bu sebepler arasında ilgili ülkenin vergisel avantajları, belirli pazara erişebilme kolaylığı, yasaların elverişliliği, işgücünün niteliği ve niceliği, teşvikler ve diğer durumlar sıralanabilir. Öte yandan şirketler işlerini büyütmek ve yatırımı ölçeklendirmek için tek bir bölgeyle sınırlı kalmamalı ve dünyaya açılmalıdır. Türkiye, büyüyen ekonomisi, jeopolitik konumu ve işgücü ile işini büyütmek isteyen şirketler için iyi bir alternatiftir. Bu yazıda, öncelikle Türkiye'de şirketler hukukundan kısaca bahsedilecek, ardından şirket türleri açıklanacak ve Türkiye'de şirket kurmak adımları incelenecektir.
Türkiye'de Şirketler Hukuku
Türkiye'de şirketler hukuku Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmektedir. Şirketlerin kurulması, yönetilmesi, tür değiştirilmesi, birleşmesi, ayrılması vb. konular şirketler hukukunun kapsamına girer. Hem yabancı hem de yerli kişiler Türkiye'de şirket kurabilir ve yönetebilir. Yani yabancıların Türkiye'de şirket kurma şartları Türk vatandaşları ile genel olarak aynıdır. Türkiye'de şirketlerin ayrı tüzel kişilikleri vardır. Dolayısıyla şirket ortakları şirket borçlarından kural olarak sorumlu değildir. Türkiye yabancı yatırım alabilmek için yabancıların Türkiye'de şirket kurmasını veya devralmasını desteklemektedir.
Türkiye'deki Şirket Türleri
Türkiye'de kurulabilecek sermaye şirketleri Türk Ticaret Kanunu'nda sınırlı olarak sayılmıştır. Sermaye şirketleri; anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu tür şirketlerde ortaklar, şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumludur. Şahıs şirketleri ise adi komandit şirket ve kolektif şirketlerdir. Şahıs şirketlerinde ortaklar şirket borçlarından şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olduklarından yatırımcılar tarafından pek tercih edilmezler.
Türkiye'de Şirket Kurmak
Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar, şirket kurmak isteyen Türk vatandaşları ile aynı kurallara tabidir. Gerekli belgelerin hazırlanması ve ticaret sicil müdürlüklerine sunulmasından sonra işlemler kısa sürede tamamlanmaktadır. Fakat eksikliklerin bulunması durumunda şirket kuruluş başvurusu reddedilecektir. Bu da zaman ve para kaybına yol açacaktır. Bu sebeple, Türkiye'de şirket kurmak isteyen kişilerin bir avukattan destek alması önerilir. Türkiye'de şirket kurma adımları genel hatlarıyla aşağıda sıralanmıştır.
1. Ticaret unvanına karar verin
Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancıların yapması gereken ilk iş şirketin unvanına ve türüne karar vermek olmalıdır. Aynı unvan altında birden fazla şirket tescil edilemeyeceği için kuruluş işlemlerine başlamadan önce unvan araştırması yapmak faydalı olacaktır. Ticaret unvanı iş sahipleri tarafından serbestçe seçilir. Fakat bu serbesti mutlak özgürlük anlamına gelmemektedir. Dolayısıyla ticaret unvanı seçerken dikkat edilmesi gereken birtakım kurallar vardır. Bu kurallar Türk Ticaret Kanunu'nda ve Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ'de düzenlenmiştir. Kısaca, aynı unvan başkası tarafından kullanılmamalı, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olmamalı, kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olmamalı ve unvanda yer alan işletme konusu ve şirket faaliyeti Türkçe olmalıdır.
2. Şirket türüne karar verin
Şirket kurmanın bir sonraki adımı şirket türüne karar vermektir. Bu konu ticaret unvanıyla da yakından ilgilidir. Çünkü seçilen şirket türü ticaret unvanının sonuna eklenir. Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar genelde limited veya anonim şirket kurmayı tercih etmektedir. Tek ortaklı anonim veya limited şirket kurulabilir. Hem limited hem de anonim şirketler sermaye şirketleri oldukları için şirket borçlarından temel olarak şirket sorumludur. Fakat vergi ve sigorta hukukunu ilgilendiren birtakım konularda sorumluluk doğabileceğinden adımlar hukuka uygun olarak atılmalı ve şirket kurulduktan sonra da bir avukattan destek alınmalıdır.
Limited şirketler, farklı ülkelerdeki "Limited Liability Company (LLC), Societas Privata Europaea (SPE), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Private Limited Company (Ltd, Limited), Societé à Responsabilité Limiteé (SARL, SàRL), Società a Responsabilità Limitata (Srl), Sociedad Limitada (S.L.), Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L., S. de R.L.)" gibi şirketlerin muadilidir. Gerçek veya tüzel kişiler limited şirket ortağı olabilir. 2023 yılı için şirket sermayesi en az 10.000-TL olmalı ve şirketin tescilinden itibaren 24 ay içerisinde ödenmelidir. Limited şirket paylarının devri için genel kurul onayına ihtiyaç vardır.
Anonim şirketler, farklı ülkelerdeki "Corporation (Inc., Corp.), Societas Europaea (SE), Aktiengesellschaft (AG), Societé Anonyme (SA), Public Limited Company (plc), Società per Azioni (SpA), Sociedad Anónima (S.A.)" gibi şirketlerin muadilidir. Gerçek veya tüzel kişiler anonim şirket ortağı olabilir. 2023 yılı için sermayesi en az 50.000-TL olmalıdır ve %25'i şirketin tescilinden önce, kalanı ise tescilden itibaren 24 ay içerisinde ödenmesi gerekir. Anonim şirket paylarının devri için genel kurul onayına ihtiyaç yoktur ve paylar serbestçe devredilebilir.
3. Şirketin kurulacağı yeri kiralayın veya satın alın
Türkiye'de şirket kurmak için şirketin merkezinin bulunacağı bir adres gerekmektedir. Bu adres kira yoluyla sağlanabileceği gibi taşınmazın mülkiyetini almak yoluyla da sağlanabilir. Hazırlanan ticari kira sözleşmesi, ilgili vergi dairesine sunulur ve beyan edilen adres ile kira sözleşmesindeki adresin tutarlılığı karşılaştırılır. Ayrıca kira bedeline uygulanacak vergiler de yine sunulan sözleşme uyarınca belirlenir.
4. Şirket evrakını ve sözleşmelerini hazırlayın
Esas sözleşmeler şirketin anayasası niteliğindedir. Bu sözleşmelerde şirketin unvanı, amacı, konusu, faaliyet alanı, ortakların payları, şirketin idaresi, temsili, görev dağılımı gibi konular yer alır. Birden fazla ortak olması durumunda ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi de önemlidir. Bu sebeple hissedarlar sözleşmesi, tarafların talep ve beklentilerine göre düzenlenmeli ve taraf iradeleri sözleşmeye tam olarak yansıtılmalıdır.
Türkiye'deki kurumlar Türkçe belgeler istemektedir. Dolayısıyla Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar; sözleşmeler, pasaport, imza sirküleri, ikamet izni gibi belgeleri Türkçe'ye tercüme ettirmeli, gerekirse apostil şerhi almalı ve noter üzerinden onaylatmalıdır. Eğer ortak bir tüzel kişi ise faaliyet belgesi, kuruluşa onay veren yönetim kurulu kararı, ortak olacak şirketi kimin temsil edeceği gibi belgeler hazırlanmalı, tercüme edilmeli ve dosyaya sunulmalıdır.
5. Vergi numarası alın
Vergi numarası, şirketlerin kimlik numarası gibidir. Yabancı yatırımcıları veya şirketleri ayırt edebilmek için vergi numarası kullanılır. Dolayısıyla yabancıların Türkiye'de şirket kurması için gerekli bir şart da potansiyel vergi numarasının alınmasıdır. Vergi numarasının alınması için hissedarlarca imzalanmış esas sözleşme, kira sözleşmesinin fotokopisi ve vergi numarası alma yetkisini içeren vekaletname gereklidir.
6. Banka hesabı açın
Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancılar, şirket için gerekli ödemeleri yapabilmek ve sermayeyi yatırabilmek için şirket adına banka hesabı açmalıdırlar. Ödeme almak ve ödeme yapmak için mutlaka şirkete ait bir banka hesabınız olması gerekmektedir. Banka hesabı ile her şey kayıtlı olarak ilerleyecek ve herhangi bir denetim durumunda teyit için banka hesapları incelenebilecektir. Aynı zamanda şirket kurulumu esnasında ilgili sermayenin ödendiğini gösterir banka dekontu da istenmektedir.
7. Resmi izinleri alın
Döviz bürosu işletmek gibi bazı konularda şirket kurabilmek için bakanlık izninin alınması gerekmektedir. Kurulmak istenen şirket, bakanlık veya diğer kurumların iznine tabiyse kuruluş aşamasının tamamlanmasından önce bu izinler alınmalı ve sonrasında kuruluş için yetkili ticaret sicil müdürlüğüne gidilmelidir.
8. Kuruluş için yetkili ticaret sicil müdürlüğüne gidin
İnternet üzerinden başvuru yapıldıktan sonra şirket türüne göre gerekli belgelerle yetkili ticaret sicil müdürlüğüne gidilir. Burada şirket defterleri onaylanır, belgeler incelenir ve her şeyin uygun olması durumunda şirket kuruluşu tamamlanır. Bunun ardından müdürlük vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna şirket kurulumuna dair bildirimde bulunur.
Sonuç
Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancıların takip etmesi gereken bazı kurallar vardır. Bu kurallar şirket türüne göre değişmektedir. Şirket kurulumunda hata yapılması ileride daha büyük zararlara yol açabileceğinden kuruluş aşamasında hukuki destek almak oldukça önemlidir. Şirket kurulum aşamasından sonra ise hukuki danışmanlık almak yatırımınızı büyütürken doğru adımlar atmanızı sağlayacak ve yol boyunca önünüze çıkabilecek engellere karşı önceden hazırlanmanızı sağlayacaktır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
