I. Giriş
Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK"), yeşil borçlanma araçları/kira sertifikaları, yeşil proje, yeşil borçlanma araçları/kira sertifikası çerçeve belgesi ve dış değerlendirme hizmeti veren kuruluş konularında düzenleme öngören SPK Yeşil Borçlanma Aracı ve Yeşil Kira Sertifikası Rehber Taslağı'nı ("Taslak Rehber") 03 Kasım 2021 tarihinde kamuoyunun bilgisine sunmuştu. Taslak Rehber, piyasa paydaşlarından gelen görüşler çerçevesinde SPK tarafından gözden geçirilmiştir.
Bahse konu Taslak Rehber'in piyasa paydaşlarından gelen görüşler çerçevesinde gözden geçirilmesinin ardından SPK, 24 Şubat 2022 tarihinde i-SPK 128.18 (24/02/2022 tarih ve 10/296 sayılı) sayılı İlke Kararı ile Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi'ni ("Rehber") yayımlamıştır. Rehber kapsamında, Taslak Rehber'de esas alınan ve yeşil tahvil alanında finansal piyasalarda en yaygın kabul gören ve küresel standart haline gelen Uluslararası Sermaye Piyasaları Derneği ("ICMA") Yeşil Tahvil İlkeleri'ne ek olarak, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları ve Paris İklim Anlaşması hedeflerine de atıf yapılmıştır.
Rehber ile temelde yeşil/sürdürülebilir borçlanma aracı ile yeşil/sürdürülebilir kira sertifikası ihraçlarının uluslararası finansal piyasalardaki en iyi uygulamalar ve standartlarla uyumlu şekilde yürütülmesi, sürdürülebilirlik projeleri ve yeşil projelerin finansmanında, şeffaflık, dürüstlük, tutarlılık ve karşılaştırılabilirliğin artırılması amaçlanmaktadır. Bu amaçla, yeşil projelerin finansmanında uyulacak temel ilkeler, hazırlanacak çerçeve belgesinin asgari unsurları ve yurt dışı ihraçlarında uyulması gereken esas ve ilkeler belirlenmektedir.
II. Uygulama Alanı
Rehber kapsamında belirtilen genel esas, ilke ve yükümlülüklerin uygulama alanı bulduğu araçlar aşağıdaki şekilde belirtilmiştir:
- Yeşil borçlanma araçları,
- Sürdürülebilir borçlanma araçları,
- Yeşil kira sertifikası,
- Sürdürülebilir kira sertifikası,
- Mavi borçlanma araçları,
- Yeşil/sürdürülebilir temalı sermaye piyasası araçları (Varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler ve projeye dayalı menkul kıymetler, gayrimenkul sertifikası gibi).
Rehber'de belirtilen genel esas, ilke ve yükümlülükler yeşil borçlanma araçları özelinde düzenlenmiş olup, bahse konu genel esas, ilke ve yükümlülüklerin yukarıda sayılan diğer borçlanma araçları için de geçerli olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda, söz konusu borçlanma araçları bundan sonra "Yeşil Borçlanma Araçları" olarak anılacaktır.
Yurt içinde işbu Rehber kapsamında ihraç edilme koşullarını sağlamayan sermaye piyasası araçları için yukarıda sayılan terimlerin kullanılması mümkün değildir.
Rehber'de genel olarak ihraççılar için belirlenen yükümlülükler, yeşil/sürdürülebilir kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketi ve/veya fon kullanıcısı tarafından yerine getirilir.
İşbu Rehber'in yayımı öncesinde SPK tarafından onaylanmış bir ihraç tavanı uyarınca gerçekleştirilen ve ihraççı tarafından yeşil/sürdürülebilir olduğu beyan edilen ihraçlar, işbu Rehber'in uygulama alanına girmemektedir.
III. Başvuru ve Kamuya Açıklama
Rehber kapsamında gerçekleştirilecek yurt içi ve Rehber'in E bölümü ile sınırlı olmak üzere yurt dışı ihraçlar için öncelikle SPK'ya bir başvuru yapılması ve bazı belgelerin sunulması gerekmektedir. İşbu amaç doğrultusunda ihraççı, yeşil borçlanma aracının bu Rehber'de belirtilen temel bileşenlerle uyumlu olarak ihraç edilebilmesi amacıyla yurt içi ihraçlarında iç, yurt dışı ihraçlarında yabancı hukuk standartlarına göre hazırlanan ve yönetim kurulunca karara bağlanan çerçeve belgesini, işbu belgenin Rehber'in dört temel bileşeniyle uyumlu olduğuna ilişkin ikinci taraf görüşünü, ihraç tavanına ilişkin ihraç belgesini veya izahnamesini, yeşil borçlanma araçlarıyla ilgili diğer bilgi ve belgelerle birlikte onay başvurusu sırasında SPK'ya sunmalıdır.
İhraççı işbu belgeleri internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") üyesi olması durumunda KAP'ta kamuya açıklamalıdır. Yurt dışı ihraçlar bakımından ise sunulan belgelerin Türkçe çevirisi yabancı standartlara uyumlu fon kullanım raporlarının hazırlanmasından itibaren üç ay içinde aynı usulde kamuya açıklanmalıdır.
IV. Yeşil Borçlanma Araçlarının İhraç Koşulları
Yeşil borçlanma araçlarının ihracı bakımından ihraççının, ihracın Rehber'e uygun olarak gerçekleştirileceğini çerçeve belgesinde taahhüt etmesi, ihraçtan elde edilen fonun, çerçeve belgesinde belirtilen şekilde, münhasıran yeni ve/veya mevcut yeşil projelerin kısmen ya da tamamen finansmanında ya da yeniden finansmanında kullanılması ve çerçeve belgesinin Rehber ile uyumlu olduğuna dair ikinci taraf görüşünün alınması koşulları aranmaktadır.
V. Yeşil Borçlanma Araçlarının Dört Temel Bileşeni
1. Fonun Kullanımı
Yeşil borçlanma aracı ihraçlarından elde edilen fon, çerçeve belgesinde yer verilecek olan en kısa sürede yeşil projeler için kullanılmalıdır.
Çerçeve belgesinde belirlenen yenilenebilir enerji, enerji verimliliği, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, yaşayan doğal kaynaklar ve arazi kullanımının çevresel sürdürülebilir yönetimi, karasal ve su biyoçeşitliliğinin korunması, temiz ulaşım, sürdürülebilir su ve atık su yönetimi, iklim değişikliğine uyum, eko-verimli ve/veya döngüsel ekonomiye uyarlanmış ürünler, üretim teknolojileri ve süreçleri ve yeşil binalar gibi tüm elverişli yeşil projelerin sağlayacağı çevresel faydalar ölçülebilir şekilde sunulmalıdır.
Fonun projelerin finansmanı ile yeniden finansmanı arasındaki dağılımı ve hangi yatırımların veya proje portföylerinin yeniden finanse edilebileceği çerçeve belgesinde açıklanmalıdır.
2. Proje Değerlendirme ve Seçme Süreci
İhraççılar, yukarıda örneklenen elverişli yeşil proje türlerinin uluslararası taahhütlerle ilişkisini, ihraca konu projenin bu türlerden hangisine girdiğinin nasıl belirlendiğini, her bir proje ile ilgili çevresel amaçlara yapılan önemli katkıyı göstermek için kullanılacak niteliksel ve niceliksel etki ölçütlerini proje türleriyle ilgili olası çevresel ve sosyal risklere ilişkin süreçleri çerçeve belgesinde açıklamak zorundadır.
Rehber'de, ihraççıların bu kapsamda çerçeve belgesinde yer vermesi tavsiye edilen diğer hususlar da detaylı olarak açıklanmıştır.
3. Fonun Yönetimi
Yeşil borçlanma aracı tedavülde olduğu sürece ihracından elde edilen net fon bakiyesi, ihraca konu projeye tahsis edilmek suretiyle her bir ihraç bazında ya da toplulaştırılarak yönetilir ve işbu fonun tahsis edilene kadar nasıl yönetileceği çerçeve belgesinde kamuya açıklanır.
Fonun kullanım yerlerinin uygun bir usulde izlenerek takip edilmesi, buna ilişkin her türlü kaydın güvenli bir şekilde izlenmesi ve elverişli yeşil projelere özgü söz konusu borçlanma ve yatırım süreçleri ile ihraçtan elde edilen fondan toplam proje tutarı kadar tutar düşüldükten sonra kalan tutarın başka amaçlarla kullanılmadığının takibi ihraççı tarafından yazılı dahili izleme yöntemiyle gerçekleştirilir.
4. Raporlama
İhraççılar, ihraç tarihinden itibaren yılda bir defa ve her durumda ihraçtan elde edilen fonun tamamı kullanıldıktan sonra fon kullanımına dair güncel bilgileri ve varsa önemli gelişmeleri içeren fon kullanımı raporunu ve tahmin edilen ve/veya gerçekleşen çevresel etkileri içeren etki raporunu internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") üyesi olması durumunda KAP'ta kamuya açıklar.
Fon kullanım raporuna ve yukarıda bahsedilen yazılı dahili izleme yöntemine ilişkin doğrulama görüşü ve etki raporuna ilişkin dış değerlendirme kuruluşu tarafından gerekli görüldüğünde hazırlanan Özet Rapor yukarıda belirtilen usulle kamuya açıklanır.
VI. Dış Değerlendirme
İhraççılar, ihraç sürecinde ICMA Dış Değerlendirme Rehberi uyarınca, Rehber'de belirtilen organizasyon yapısına sahip dış değerlendirme hizmeti veren kuruluşlardan, doğruluk ve dürüstlük, nesnellik, mesleki yetkinlik ve özen ve gizlilik ilkeleri ile Rehber'de sayılan mesleki standart ve endüstri kodlarına uyumlu olacak şekilde ikinci taraf görüşü, doğrulama, sertifikasyon ve yeşil borçlanma aracı puanlama/derecelendirme şeklindeki dış değerlendirme hizmetlerini alabilirler. Bu kapsamda hazırlanan raporlar Rehber'de belirtilen asgari bilgileri içermelidir.
VII. Yurt İçi ve Yurt Dışı İhraçlar
Rehber'in uygulama alanındaki araçların yurt içi ihraçlarında ve Rehber'in E bölümü ile sınırlı olmak üzere yurt dışı ihraçlarında SPK'dan ayrı bir ihraç tavanı alınması gerekmektedir. İhraççının farklı ihraç tavanı başvurularında aynı çevresel amaçlara dayalı yeşil projelerin finansmanında kullanılması kaydıyla aynı çerçeve belgesi ve buna ilişkin ikinci taraf görüşünü kullanması mümkündür.
VIII. Rehber'in Ekleri
Rehber kapsamında ihraççıların yükümlülüklerini yerine getirmeleri için hazırlaması gereken SPK Yeşil Borçlanma Aracı/Kira Sertifikası Çerçeve Belgesi, Yeşil Borçlanma Aracı/Kira Sertifikası Özet Raporu örnekleri yer almaktadır.
IX. Sonuç
SPK, yayımladığı işbu Rehber ile çevreye/sürdürülebilirliğe olumlu etki edecek yatırımların sermaye piyasası yoluyla finansmanının teşvik edilmesini, yatırımcı güveninin pekiştirilmesini ve sürdürülebilir kalkınmaya katkı veren projelere yatırım imkânlarının çeşitlendirilmesini ve işbu amaç uğrunda gerçekleştirilen faaliyetlerin ICMA Yeşil Tahvil İlkeleri, Birleşmiş Milletler Sürdürülebilir Kalkınma Amaçları ve Paris İklim Anlaşması gibi uluslararası standartlara uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlamak için önemli bir adım atmıştır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
