20 Eylül 2022 tarihinde Resmî Gazete'de yayımlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı [“Tebliğ Taslağı”] ile halka açık olmayan anonim şirket paylarının borsada işlem görmek üzere nitelikli yatırımcılara satılmasına ve böylece halka açık şirket statüsünde sayılmasına olanak sağlanıyor. Tebliğ Taslağı, söz konusu anonim şirketlerin yükümlülükleri ile muafiyetlerinin kapsamına ilişkin düzenlemeler de içeriyor.
Payların Satışında Uyulması Gereken Düzenlemeler
Tebliğ Taslağı uyarınca, paylarını halka arz etmek istemeyen ve fakat borsada işlem görmek isteyen anonim şirketlerin pazarda faaliyette bulunabilmesi amacıyla Girişim Sermayesi Pazarı [“GSP”] kurulacak. Bu doğrultuda, halka açık olmayan anonim şirketler, sermaye artırımı yolu ile GSP nezdinde paylarını nitelikli yatırımcılara satabilecek. Bu alternatif yolla anonim şirketler halka açık hale gelecek.
Taslak Tebliği kapsamında, GSP'ye paylarını ihraç etmek isteyen anonim şirketlere, paylarının satışında ve sonrasında uyulması gereken bazı şartlar öngörülüyor. Söz konusu anonim şirketlerin öncelikli olarak esasları Sermaye Piyasası Kurulu [“SPK”] tarafından belirlenen izahnameyi yine SPK'ya onaylatması ve onaylatmadan önce de ortaklık esas sözleşmelerini SPK düzenlemelerine uyumlu hale getirmeleri zorunlu tutuluyor. Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemi dahilinde olan anonim şirketler hariç olmak üzere yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar almaları gerekiyor. İzahname SPK tarafından uygun bulunduğu takdirde, anonim şirketin payları GSP üzerinden nitelikli yatırımcılara satılabilecek, bir diğer deyişle, nitelikli yatırımcıların sermaye artırımına iştirak etmesiyle şirket halka açık hale gelebilecek.
Tüm bunların haricinde, payları GSP'de işlem görecek anonim şirketlerin bir önceki yıla ait finansal tablolarının, 2022 yılı değerlemeleri uyarınca belirlenen asgari sınırları geçmesi şart koşuluyor. Buna göre, SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş payların (i.) aktif toplamının 50 milyon Türk Lirasını geçmesi, (ii.) net satış hasılatının 30 milyon Türk Lirasını geçmesi (iii.) ve tescil edilmiş sermayesinin ise en az 5 milyon Türk Lirası olması gerekiyor.
Bu anonim şirketler, paylarını belirtilen şekilde satışında borsada satış yöntemini uygulayacak, ek pay satışı gerçekleştiremeyecek ve mevcut ortaklarının sahip oldukları sermaye artırımına konu olmayan paylarını borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek. Ek olarak, Taslak Tebliği kapsamındaki şirketler kendi paylarını da geri alamayacak.
Payların Satışı Sonrasındaki Yükümlülükler ve Muafiyetler
Yukarıda izah edilen gereklilikleri yerine getiren anonim şirket paylarının, borsada işlem görmeye başladığı yılı takiben iki yıl geçmeden halka arz edilmesi mümkün olmayacak. Ayrıca, en geç beş yıl içinde, paylarının diğer pazarlarda işlem görmesini teminen, SPK'ya sermaye artırımı yoluyla halka arz edilme başvurusunda bulunmaları ve bu başvurunun SPK tarafından onaylanması gerekmekte olup, aksi takdirde söz konusu paylar borsa tarafından GSP'den çıkarılmış sayılacak. Aynı şekilde, bu şirketlerin birleşme veya bölünme işlemine taraf olması halinde de paylar GSP'den çıkarılmış sayılacak.
Tebliğ Taslağı uyarınca, ilgili şirketler üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulmakla beraber, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümlerine uymak zorunda olmayacak.
Değerlendirme
Kamuoyunun görüşüne sunulan Tebliğ Taslağı ile, yukarıda kısaca belirtilen şartları taşıyan ve yükümlülüklere uyan anonim şirketlerin, paylarını halka arz etmek zorunda kalmadan sermaye artırımı yolu ile borsaya ihraç etmesi olanaklı hale geliyor. Bu çerçevede, halka açık olmayan anonim şirketlerin görünürlüklerini artırmak ve finansman desteği almak amacıyla paylarını regüle bir pazar olarak kurulan GSP'ye ihraç etme seçenekleri, halka arza nispeten oldukça avantajlı duruyor. Tebliğ Taslağı'nın önümüzdeki süreçte yürürlüğe girmesi bekleniyor.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
