Halka açık anonim ortaklıklar ("HAAO"), temel olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgileri kamuyu aydınlatma ilkesi gereği kamuya açıklamak ile yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu madde 14 ve madde 15 kamunun aydınlatılmasına ilişkin esasları düzenlemektedir. İlgili düzenleme ile amaçlanan HAAO'nun mevcut pay sahipleri, alacaklıları ile gelecekteki pay veya tahvil sahiplerinin aldatıcı ve hileli davranışlara karşı korunmasını ve piyasaların güvenli ve şeffaf bir şekilde işlemesini sağlamaktır. Diğer bir önemli husus ise, piyasanın adil bir şekilde işlemesi için öncelikle küçük yatırımcının bilgiye zamanında erişmesi gerekli olduğundan kamunun aydınlatılması yükümlülüğü sayesinde HAAO'lar menkul kıymet piyasasında işlem yapan küçük yatırımcıya erişemeyeceği bilgileri doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir dilde sunmak yükümlülüğü altındadır.
HAAO'ların kamuyu aydınlatma yükümlülüğü Sermaye Piyasası Kanunu'nun yukarıda atfı yapılan maddelerine ek olarak Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nun alt düzenlemelerinde ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Bu konuda Kurul'un yayınlamış olduğu Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) ("Tebliğ") ve özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Özel Durumlar Rehberi ("Rehber") HAAO'ların dikkate alması gereken alt düzenlemelerdir.
Hangi bilgiler kamuya açıklanır?
Tebliğ uyarınca, kamuya açıklama yükümlülüğü doğuran bilgiler "içsel bilgi" ve "sürekli bilgi" olarak ikiye ayrılmıştır. İlgili Tebliğ'de sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler "içsel bilgi" olarak nitelendirilirken içsel bilgi tanımı dışında kalan ancak kamuya açıklanması gerekli diğer tüm bilgiler "sürekli bilgi" olarak nitelendirilmektedir. HAAO'ların sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler (pay oranlarının mevzuattaki eşikleri aşması veya altına düşmesi durumu vb.), ortaklığa ilişkin genel bilgiler (ortaklık merkezi, sermayesi, halka açıklık oranı, bağlı ortaklıklar, finansal duran varlıklar, finansal yatırımlar, faaliyet alanı vb.) ve genel kurula ilişkin bilgiler (genel kurul gündemi, tarihi, saati, oy hakları, kar dağıtım kararı, yeni pay ihracına ilişkin alınan yönetim kurulu kararı vb.) sürekli bilgi kapsamı içindedir.
Rehber'de HAAO'ların içsel bilgi ve sürekli bilgi çerçevesinde kamuyu aydınlatmak ile yükümlü olduğu olay ve gelişmeler sayılmıştır. Rehber'de belirtilen örnekler sınırlı sayıda olmamak ile birlikte HAAO'lara yol gösterici olması açısından önemlidir ve HAAO'ların dikkate alması için tavsiye niteliğindedir. Buna göre, Rehber'de sayılan örneklerden olsa dahiveya bu örnekler haricindeki durumlarla karşılaşıldığında, HAAO, kendi somut durumuna göre söz konusu bilginin sermaye piyasası aracının değeri, fiyatı veya yatırımcının yatırım kararları üzerinde etkiye sahip olup olmadığını değerlendirecek ve açıklama yapma konusunda karar verecektir.
Rehber uyarınca içsel bilgi olarak nitelendirilen bilgi, olay ve gelişmelerin aşağıdaki özelliklere sahip olması gerekmektedir:
(i) Somut bir olaya ilişkin olmalıdır.
(ii) Rasyonel bir yatırımcının yatırım kararını alırken önemli kabul edilebilecek olmalıdır.
(iii) Kamuya açıklanmamış olmalıdır.
(iv) Söz konusu bilgiyi kullanan kişiye bilgiden haberi olmayan diğer yatırımcılara göre avantaj sağlayabilecek olmalıdır.
(v) Kamuya açıklandığı taktirde, ilgili sermaye piyasası aracının değerinde, fiyatında veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki yaratabilecek olmalıdır.
Öte yandan, Kurul, içsel bilginin açıklama yükümlülüğü konusunda HAAO'lara önemli bir istisna tanımıştır. Açıklanacak olan içsel bilgi, HAAO'nun menfaatinin zarar görmesine, kamuoyunun yanıltılmasına sebep olacak nitelikte ise içsel bilginin gizliliğini korumak amacı ile HAAO yönetim kurulu tarafından içsel bilginin açıklamasının ertelenmesine yönelik bir karar alınabilir. HAAO, erteleme kararı verdiğinde bu erteleme süresince içsel bilginin gizliliğinin korunması yönünde gerekli tedbirler almak zorundadır. Ertelemeye konu olan menfaat ortadan kalktığında ise söz konusu bilgi hakkında kamuya açıklama yapılması zorunlu olup yapılacak açıklamada, erteleme kararı ile nedeni belirtilmelidir.
İçsel bilgiye erişimi olan kişiler kimlerdir?
HAAO'lar içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişileri Merkezi Kayıt Kuruluşu'na liste halinde bildirmekle yükümlüdür. Bu kişiler Tebliğ'de iş sözleşmesi ile veya başka şekilde HAAO'ya bağlı çalışan, idari sorumluluğu bulunan kişiler (HAAO yönetim kurulu üyeleri, HAAO'nun içsel bilgilerine doğrudan veya dolaylı olarak erişen ve idari karar verme yetkisine sahip kişiler) olarak tanımlanmaktadır. Böylelikle içsel bilgiye kimin sahip olduğu kayıt altına alınarak sermaye piyasasının güvenilir bir ortamda işlemesi amaçlanmıştır.
Ne zaman kamuya açıklama yapılır?
HAAO'ların kamuyu aydınlatma yükümlülükleri zamansal açıdan "sürekli kamuyu aydınlatma" ve "derhal kamuyu aydınlatma" olarak iki başlık altında incelenebilir. Sürekli kamuyu aydınlatma yükümlülüğü kapsamında HAAO'lar, yıllık ve ara dönemlik finansal tablolarını, bağımsız denetim raporlarını ve diğer benzeri raporlarını sürekli olarak kamuya açıklamalıdır. Derhal kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ise HAAO'ların içsel bilgi niteliğindeki yatırımcıları ilgilendiren bilgilerini ve gelişmelerini eşzamanlı olarak kamuya açıklamakla zorunlu olmasıdır.
Kural olarak, özel durumlar veya özel duruma konu bilgilerdeki değişiklikler ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda aksi belirtilmedikçe derhal kamuya açıklanmalıdır. HAAO'nun kamuya açıkladığı sürekli bilgiler kapsamında yer alan sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin özel durum açıklamalar ise en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00'a kadar yapılmalıdır.
Kamu açıklaması kim tarafından ve nasıl yapılır?
Kamu açıklamaları esasen HAAO tarafından yapılmalıdır. Ancak, içsel bilginin, HAAO'nun bilgisi dışında, ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak toplam oy haklarında ya da sermayesinde %10 veya daha fazla paya veya söz konusu orana bağlı olmaksızın yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişi(ler) tarafından öğrenilmesi durumunda ilgili kişi(ler) tarafından söz konusu içsel bilgiler kamuya açıklanmalıdır.
Ayrıca, bir gerçek veya tüzel kişinin doğrudan, HAAO'taki payının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95'ine ulaşması veya bu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından yapılması gereken açıklama Merkezi Kayıt Kurluşu tarafından yapılmaktadır. "Kamuya açıklama", elektronik ortamda Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile yapılmaktadır. Söz konusu bilgilerin ortaklığın internet sitesi üzerinden açıklanması veya basın toplantısı yolu ile açıklanması mevzuat kapsamında "kamuya açıklama" olarak değerlendirilmemektedir.
İçsel bilgi ve sürekli bilgi haricinde hangi bilgiler kamuya açıklanır?
Haber veya söylentilerin doğrulanması: Basın yayın organında HAAO'nun kamuya açıkladığı bilgiler haricinde, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte bir haberin veya söylentinin yayınlanması halinde, HAAO, bu bilgilerin doğruluğuna veya yeterliliğine ilişkin kamuya açıklama yapmak zorundadır.
Geleceğe yönelik değerlendirmeler: Kural olarak HAAOlar geleceğe yönelik değerlendirmelerini (geleceğe ilişkin içsel bilgi niteliği taşıyan plan ve tahminler veya ortaklığın gelecekteki faaliyetleri, finansal durumu ve performansı hakkında değerlendirmeler) kamuya açıklamak zorunda değildir. Ancak HAAO, geleceğe yönelik değerlendirmelerini kamuya açıklamak istediği takdirde Tebliğ'de belirtilen esaslara uyarak açıklama yapabilir.
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemleri: İdari sorumluluğu bulunan kişiler (HAAO yönetim kurulu üyeleri, HAAO'nun içsel bilgilerine doğrudan veya dolaylı olarak erişen ve idari karar verme yetkisine sahip kişiler) ile bunlar ile yakından ilişkili kişilerin (eş, çocuklar vb.) ve HAAO'nun ana ortaklığının, HAAO'nun payları ve paya dayalı sermaye piyasası araçlarına ilişkin tüm işlemleri, işlemi yapan tarafından kamuya açıklanacaktır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
