2 6 Aralık 2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Değişiklik Yönetmeliği ("Değişiklik Tebliği") ile 15 Eylül 2018 tarihli 30536 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ'in ("Tebliğ") hükümlerinde birtakım değişiklikler yapılmıştır.

Değişiklik Tebliği ile düzenlenen bazı önemli konular aşağıdaki gibidir:

  • Tebliğ'in 6. maddesinin başlığına "zarar sebebiyle" ifadesi eklenmiştir ve bu doğrultuda aynı hükmün ilk fıkrasına sermaye ile yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu "zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olması" olarak tanımlanmıştır.
  • Tebliğ'in 7. maddesinde de benzer bir amaçla değişiklik öngörülerek, genel kurul; zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması durumunda sermaye azaltımı yapılmasına, sermayenin tamamlanmasına veya sermayenin artırılmasına yönelik karar verebilecektir.
  • Tebliğ'in 8. maddesinde değişiklik öngörülerek, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulunun sermaye azaltımı kararı vermesi halinde, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilecektir.
  • Tebliğ'in 9. maddesine, açıklama amacıyla, "Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir." cümlesinin eklenmesi öngörmüştür.
  • Bu değişikliklere ek olarak, Tebliğ'in 10. maddesine ve geçici 1. maddesine ilişkin olarak da değişiklikler öngörülmüştür:
  • Tebliğ'in 10. maddesine yapılan değişiklikle, sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilmesi halinde, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunlu hale gelmiştir. Ayrıca aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu durumda da tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.
  • Tebliğ'in geçici 1. maddesinde, sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmayacağına ilişkin düzenleme, Değişiklik Tebliği'nde genişletilerek "kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısının" dikkate alınmayabileceği şekilde değiştirilmiştir.

26 Aralık 2020 tarihli ve 31346 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Değişiklik Yönetmeliği'nin tam metnine bu bağlantıdan ulaşabilirsiniz.

Yazı ilk olarak, Moroğlu Arseven'in iki haftada bir yayımlanan bülteni MA | Gazette'de yer almıştır.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.