18 Mayis 2023 tarihli ve 32194 sayili Resmi Gazete'de "Paylari Girisim Sermayesi Pazarinda Islem Görecek Ortakliklara Iliskin Esaslar Tebligi (II-16.3)" ("Teblig") yayimlanarak yürürlüge girmistir.1
Teblig ile, Girisim Sermayesi Pazarinda ("GSP") halka açik olmayan ortakliklarin paylarinin, sermaye artirimi yoluyla islem görmesine imkan taninmistir. Böylelikle bu paylarin nitelikli yatirimciya satilabilmesi ve bu suretle ortakliklara fon saglanmasi mümkün kilinmistir.
Ayni zamanda Teblig kapsamindaki ortakliklara, sermaye piyasasi mevzuatinda yer alan bazi yükümlülükler bakimindan muafiyet getirilmis ve belirli hususlara iliskin kamuya açiklama yapma zorunluluklari düzenlenmistir. Bu çerçevede yapilan düzenlemeler asagida kisa basliklar halinde açiklanmistir.
Teblig ile Ortakliklara Ne Gibi Muafiyetler Getirilmistir?
Teblig ile, paylari GSP'de islem görecek olan ortakliklar üç ve dokuz aylik ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülügünden muaf tutulmustur.
Paylari GSP'de islem gören ortakliklarin devralma veya devrolma yoluyla birlesme islemine taraf olmasi halinde, birlesme isleminin tesciliyle baskaca bir isleme gerek kalmaksizin, bu ortaklik Sermaye Piyasasi Kanunu ("Kanun") kapsamindan çikmis ve ortakligin paylari GSP'den çikarilmis kabul edilecektir.
Birlesme isleminin tescilinden itibaren 2 yil geçmeden ise, devralan ortaklik paylarinin GSP'de islem görmesi amaciyla satisina iliskin izahnamenin onayi amaciyla basvuruda bulunamayacaktir.
Paylari GSP'de islem gören ortakliklarin bölünme islemine taraf olmasi halinde, bölünme isleminin tescili ile bu ortaklik, baskaca bir isleme gerek kalmaksizin, Kanun kapsamindan çikmis ve ortakligin paylari GSP'den çikarilmis kabul edilecektir.
Bölünme, kismi bir bölünme ise; bölünme islemine iliskin genel kurul kararinin tescilinden itibaren 2 yil geçmeden ortaklik paylarinin GSP'de islem görmesi amaciyla satisina iliskin izahnamenin onayi amaciyla basvuruda bulunulamayacaktir.
Ayrica, Teblig kapsamindaki ortakliklar ve bagli ortakliklar, ortakligin kendi paylarinin geri alimi islemlerini gerçeklestiremeyeceklerdir.
Ortakliklar Tarafindan Hangi Hallerde Kamuya Açiklama Yapilmalidir?
Öncelikle belirtmek gerekir ki, Teblig'de, ortakliklara iliskin genel bilgilerde herhangi bir degisiklik olmasi halinde, gerekli güncellemenin KAP üzerinden en geç 2 is günü içerisinde yapilmasi zorunlu kilinmistir.
Yine, bir gerçek veya tüzel kisinin ya da bu gerçek veya tüzel kisi ile birlikte hareket eden diger gerçek veya tüzel kisilerin dogrudan bir ortakligin sermayesindeki payinin veya toplam oy haklarinin belirli bir orana2 ulasmasi veya söz konusu oranlarin altina düsmesi ya da ortakligin yönetim kontrolünün dogrudan el degistirmesi halinde, en geç iki is günü içinde kamuya açiklama yapilmasi gerekmektedir.
Bunlarin yani sira, Teblig'de derhal kamuya açiklama yapilmasinin zorunlu oldugu haller siralanmistir. Buna göre, ortakliklar tarafindan;
-
Genel kurul tarafindan kâr dagitimina iliskin karar alinmasi,
-
Genel kurul gündemi ve genel kurul toplanti tutanagi, genel kurul toplantisinin yapilamamasi,
-
Sermaye artirimi veya azaltimi, birlesme, bölünme veya tür degistirmeye iliskin yetkili organ karari alinmasi ve bu islemlerin sonuçlandirilmasi,
-
Ortakligin fiili faaliyet konusunun degismesi, faaliyetlerin veya üretimin kismen veya tamamen durdurulmasi, imkânsiz hale gelmesi veya bu sonuçlari dogurabilecek gelismelerin ortaya çikmasi,
-
Ortaklik aleyhine fesih davasi açilmasi, varsa esas sözlesmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçeklesmesi veya genel kurulda ortakligin feshine karar verilmesi, son yillik finansal durum tablosundaki maddi duran varliklarin %10 veya daha fazlasina karsilik gelen bir tutar için ortaklik aleyhine herhangi bir yolla icra takibine baslanmasi, iflas davasi açilmasi veya ortakligin tasfiyesi sonucunu dogurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçeklesmesi,
-
Ortakligin son yillik finansal durum tablosundaki aktif toplaminin %10 veya daha fazlasina karsilik gelen mal varligi devirleri ve edinimleri,
hallerinde, derhal kamuya açiklama yapilmasi zorunlu tutulmustur.
Sonuç
Teblig ile; halka açik olmayan anonim ortakliklarin, sermaye artirimi suretiyle ihraç edilecek paylarinin, halka arz edilmeksizin nitelikli yatirimcilara satilmasina imkan taninirken; bu kapsamda paylari islem görecek ortakliklar bakimindan birtakim muafiyet ve kamuya açiklama yükümlülükleri düzenlenmistir.
Özellikle kamuya derhal açiklanmasi zorunlu tutulan hususlar bakimindan, Teblig ile nitelikli yatirimcilara pay satisi mümkün kilinan halka açik olmayan anonim ortakliklarin bilgilendirme ve aydinlatma yükümlülüklerinin kati bir sekilde düzenlendigi anlasilmaktadir. Böylelikle, halka açik olmayan ortakliklar bakimindan da yatirimci kararini etkileyebilecek mahiyetteki süreç ve bilgilerin seffaflastirilmasi amaçlanmaktadir.
Footnotes
1. Ilgili Teblig'in tam metnine buradan ulasabilirsiniz.
2. Bu oran, tebligde %5, %25, %50, %67 veya %95 olarak belirlenmistir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
