Paylari Girisim Sermayesi Pazarinda Islem Görecek Ortakliklara Iliskin Esaslar Tebligi (II-16.3)

18 Mart 2023 tarihli ve 32194 sayili Resmi Gazete'de "Paylari Girisim Sermayesi Pazarinda Islem Görecek Ortakliklara Iliskin Esaslar Tebligi (II-16.3)" ("Teblig") yayimlanarak yürürlüge girmistir.1

Teblig ile, halka açik olmayan ortakliklarin Girisim Sermayesi Pazarinda ("GSP") islem görmek üzere sermaye artirimi yoluyla ihraç edilecek paylarinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatirimcilara satisina ve söz konusu ortakliklarin yükümlülükleri ile muafiyetlerine iliskin usul ve esaslar düzenlenmektedir.

Teblig ile Sermaye Piyasasi Mevzuati Bakimindan Ne Amaçlanmistir?

Teblig ile, Borsa Istanbul A.S. nezdinde yeni bir GSP kurulmasi öngörülmüstür. Yeni kurulacak GSP ile, Sermaye Piyasasi Kurulu'nun ("SPK") ikincil bir pazar olusturmayi hedefledigi degerlendirilmektedir. GSP'de islem görecek olan ortakliklarin paylarinin yalnizca nitelikli yatirimcilara2 satisinin mümkün olmasinin; bu ikincil pazarda fon edinme niyetinde olan ortakliklarin nitelikli yatirimciya ulasmasini kolaylastiracagi öngörülmektedir.

Fona erisimin kolaylastirilmasinin yani sira, Teblig ile getirilen ikincil nitelikteki pazarin sermaye piyasasini canlandirmak ve halihazirda halka açik olmadigi için islem göremeyen hisselerin satisini mümkün kilarak; dinamik bir pazar ortami saglamak bakimindan da olumlu bir gelisme olarak degerlendirilmesi gerektigi kanaatindeyiz.

Girisim sermayesi yatirim fonlari, Kalkinma bankalari, Özel Sermaye sirketleri gibi yatirim portföylerinde halka açik olmayan sirketlerin hisselerini önemli miktarda bulunduran yatirim sermayedarlari için ise önemli bir "exit"3 (çikis) alternatifi dogmustur. Bu tip yapilar, portföylerinde bulunan, büyüme ve degerlenme potansiyeli çok yüksek olan ancak halka arz kriterlerini karsilayamayan; öte yandan blok hisse satisi için de pay degeri görece yüksek olan yatirimlarini satmakta ve deger artisinin getirisini realize etmekte zorlanmaktaydi.

Halka Arz ile GSP Pazarinda Ortaklik Paylarinin Nitelikli Yatirimciya Satisi Hangi Yönleriyle Ayrismaktadir?

Öncelikle belirtmek gerekir ki; paylari GSP'nda nitelikli yatirimcilara satilacak olan ortakliklarin da, tipki ilk defa halka arz edilecek olan (halka açilacak olan) ortakliklar gibi, kayitli sermayesinin tamaminin ödenmis olmasi zorunludur.

Halka arz ile GSP'nda islem görme arasindaki en temel fark, bu islemlerin gerçeklestirilebilmesi için öngörülen sartlar bakimindan ortaya çikmaktadir. Teblig'de ortaklik paylarinin GSP'nda islem görmesi için getirilen kosullar degerlendirildiginde, halka arza kiyasla "kolaylastirilmis" bir sürecin öngörüldügü anlasilmaktadir.

Örnegin paylarinin GSP'nda nitelikli yatirimcilara satilabilmesi için ortakliklarin, Sermaye Piyasasi Kurulu ("Kurul") düzenlemelerine uygun olarak hazirlanmis ve özel bagimsiz denetimden geçmis, paylarin satisa sunulacagi yildan önceki yila ait finansal tablolari itibariyle;

  • Aktif toplaminin en az 20 milyon TL tutarinda olmasi,

  • Net satis hasilatinin en az 10 milyon TL tutarinda olmasi,

  • Kayitli sermaye sistemine geçmek için, tescil edilmis sermayesinin en az 10 milyon TL tutarinda ve tamami ödenmis olmasi gerekmektedir.

  • Ilk defa halka arz edilecek olan ortakliklar bakimindan ise;

  • 2021 tarihli finansal tablolarda aktif toplamin en az 300 milyon TL, 2022 tarihli finansal tablolarda ise aktif toplamin en az 450 milyon TL tutarinda olmasi,

  • 2021 tarihli finansal tablolarda net satis hasilatinin en az 180 milyon TL, 2022 tarihli finansal tablolarda ise aktif toplaminin en az 270 milyon TL tutarinda olmasi gerekmektedir.

Görüldügü üzere, iki farkli yöntem için öngörülen mali sinirlar önemli ölçüde farklilik arz etmektedir. Bu çerçevede, GSP'nda nitelikli yatirimciya pay satisi yapilmasinin kolaylastirildigi degerlendirilmektedir.

Halka Arz ile GSP Pazarinda Ortaklik Paylarinin Nitelikli Yatirimciya Satisi Arasinda Uygulanan Kisitlamalar Yönünden Ne Gibi Farkliliklar Bulunmaktadir?

Sirketlerin halka açildiktan sonra tabi oldugu en önemli kisitlama, pay sahiplerine yönelik kisitlamadir. Buna göre, mevcut sermayede yüzde on ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip olduklari paylari, ortaklik paylarinin borsada islem görmeye baslamasindan itibaren bir yil süreyle halka arz fiyatinin altindaki bir fiyattan borsada satamazlar ya da bu sonucu doguracak herhangi bir islem görmesini saglayamazlar.

GSP pazarinda ortaklik paylarinin nitelikli yatirimciya satisi bakimindan ise; bu paylarin, borsada islem görmeye basladigi yili takip eden 2 yil tamamlanmadan halka arz edilerek satilmasi yasaklanmistir. Bu anlamda GSP pazarinda nitelikli yatirimciya satilacak olan paylarin ikincil nitelikteki pazarda istikrarli sekilde islem görmesinin amaçlandigi degerlendirilmektedir.

Sonuç

Teblig ile; halka açik olmayan anonim ortakliklarin, sermaye artirimi suretiyle ihraç edilecek paylarinin, halka arz edilmeksizin nitelikli yatirimcilara satilabilmesine ve Borsa Istanbul A.S.'nin Girisim Sermayesi Pazari'nda islem görebilmesine imkan saglanmistir.

Olusturulan ikincil pazarda paylari islem görecek ortakliklarin, halka arz süreci ile karsilastirildiginda kolaylastirilmis sartlara tabi tutulmasinin; sermaye piyasasinin daha dinamik bir çevre haline getirilmesi, girisim sermayesi yatirimcilarinin kesif ve yatirim olanaklarinin çesitlendirilmesi bakimindan olumlu bir gelisme olarak nitelendirilmesi gerektigi kanaatindeyiz.

Footnotes

1. Ilgili Teblig'in tam metnine buradan ulasabilirsiniz.

2. Nitelikli yatirimci, "Kurul'un yatirim kuruluslarina iliskin düzenlemelerinde tanimlanan ve talebe dayali olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müsteriler" olarak tanimlanmaktadir. Yatirim fonlari, emeklilik fonlari, menkul kiymetler yatirim ortakliklari, girisim sermayesi yatirim ortakliklari, gayrimenkul yatirim ortakliklari, araci kurumlar, bankalar, sigorta sirketleri, özel finans kurumlari, portföy yönetim sirketleri, emekli ve yardim sandiklari, vakiflar, 506 sayili Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarinca kurulmus olan sandiklar, kamuya yararli dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer oldugu Kurulca belirlenecek diger yatirimcilar ve halka arz tarihi itibariyle en az 1 milyon Türk Lirasi tutarinda Türk ve/veya yabanci para ve sermaye piyasasi aracina sahip olan gerçek ve tüzel kisiler nitelikli yatirimcilar arasinda yer almaktadir.

3. "Exit", özel sermaye ve girisim sermayesi piyasalarinda kullanilan bir terimdir. Degerlenecegi düsünülerek satin alinan Sirket hisselerinin (paylarinin) portföyde bir süre tutulduktan sonra 3. taraflara satilmasi anlamindadir. Hissenin ilk alinan fiyattan daha primli bir fiyata satilarak pozitif getiri elde edilmesi, basarili bir "exit" kabul edilir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.