Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete'de II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği ("GSP Tebliği") yayımlanmıştır ve yayımı tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
GSP Tebliği, halka açık olmayan anonim ortaklıkların ("Ortaklık") sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeden nitelikli yatırımcılara satışını ve Ortaklıklara uygulanacak yükümlülük ve muafiyetleri düzenlemektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul") tarafından 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete'de II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği ("GSP Tebliği") yayımlanmıştır ve yayımı tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
GSP Tebliği, halka açık olmayan anonim ortaklıkların ("Ortaklık") sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeden nitelikli yatırımcılara satışını ve Ortaklıklara uygulanacak yükümlülük ve muafiyetleri düzenlemektedir.
Kurul, GSP Tebliği çerçevesinde nitelikli yatırımcılara satılmak üzere sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen payları Girişim Sermayesi Pazarı'nda ("GSP") işlem görmeye başlayan Ortaklıklara, halka açık ortaklıklardan farklı olarak bir takım muafiyet ve esneklikler tanımıştır. Buna göre, Ortaklıklar, (i) üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden ve (ii) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nden muaf tutulmuşlardır.
- Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP'de işlem görebilmesi için öncelikle esas sözleşmenin ilgili sermaye piyasası mevzuatındaki düzenlemelere uygun olarak tadil edilmesi gerekmektedir.
- Bunu takiben, Kurul tarafından belirlenen formatta izahname hazırlanmalı ve bu izahname Kurul'un onayına sunulmalıdır.
- GSP Tebliği'nde düzenlenen bazı diğer önemli hususlar aşağıda özetlenmektedir.
- Ortaklıkların paylarını satışa
sunacakları yıldan önceki yıla ait özel
bağımsız denetimden geçmiş finansal
tabloları aşağıda belirtilen şartları
sağlamalıdır:
- Ortaklığın aktif toplamı en az yirmi milyon Türk lirası olmalıdır.
- Ortaklığın net satış hasılatı en az on milyon Türk lirası olmalıdır.
- Ortaklığın kayıtlı sermaye sistemine geçmesi için ise tescil edilmiş sermayesi en az on milyon Türk lirası olmalı ve bu sermaye tamamen ödenmiş olmalıdır.
- GSP'de yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem görür.
- Mevcut ortaklarının sahip oldukları sermaye artırımına konu olmayan paylar GSP Tebliği'nde belirtilen süreler boyunca borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemez.
- Ortaklık payları, GSP'de işlem görmeye başladığı tarihi takip eden iki yıl geçmeden halka arz edilerek satılamaz.
- Ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yıl sona ermeden, paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi için ilgili izahname ile Kurula başvuruda bulunması zorunludur. Bu başvurunun söz konusu zaman içerisinde Kurula yapılmaması halinde ilgili Ortaklık Kanun kapsamından çıkmış sayılır ve payları da borsa tarafından GSP'den çıkarılmış sayılır. Bu durumda Ortaklık ilgili çıkarılma tarihinden itibaren iki yıl boyunca paylarının halka arzı amacı ile Kurul'a başvuruda bulunamaz.
- Ortaklıkların birleşme veya bölünme işlemine taraf olması durumunda, bu şirketlerin payları borsa tarafından GSP'den çıkarılmış sayılır.
Bu Tebliğ ile Ortaklıklar halka arza ilişkin mali büyüklük şartından ve diğer halka arz ile ilgili sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan birtakım yükümlülüklerden muaf tutularak yeni ihraç edecekleri paylarını nitelikli yatırımcılara satabilecektir. Böylece, Kurul Ortaklıklara alternatif bir finansman yöntemi de sağlamıştır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
