Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 28 Aralık 2023 tarihli ve 81/1811 sayılı kararı uyarınca (bu karar 29 Aralık 2023 tarihli ve 2023/82 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanmıştır) ilgili sermaye piyasası mevzuatında yer alan yeniden değerlemeye tabi tutarlar 2024 yılı için belirlenmiş olup tutarların yükselmesiyle 2024 yılında ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların sağlaması gereken halka arz şartları da zorlaşmış oldu. SPK'nın değişiklikleriyle uyumlu olarak, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi'nde de Yıldız Pazar, Ana Pazar veya Alt Pazar'da halka arz edilecek payların kotasyonu için gerekli olan şartlarda değişiklik yapıldı.

Bu çerçevede,

  • Halka arzda satışa aracılık eden aracı kurumun, payları ilk kez halka arz edilecek ortaklığın, ek satış hariç halka arz edilecek paylarının halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak piyasa değerine göre belirlenen yüklenim zorunluluğundaki tutarlar yükseltildi. Buna göre, halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanacak halka arz edilecek payların piyasa değerinin (ek satış hariç);
  • 400 milyon TL'nin altında olması durumunda satılamayan payların tamamı için yüklenimde bulunulacaktır (2023 yılında bu tutar 150 milyon TL olarak belirlenmişti).
  • 400 milyon TL ile 800 milyon TL arasında olması durumunda ise satılamayan payların 400 milyon TL'ye kadar olan kısmının tamamı, bunu aşan kısmın ise yarısı için yüklenimde bulunulacaktır (2023 yılında bu eşikler 150 milyon TL ile 250 milyon TL olarak belirlenmişti).
  • 800 milyon TL'nin üzerinde olması durumunda ise yüklenimde bulunma zorunluluğu yoktur (2023 yılında bu tutar 250 milyon TL olarak belirlenmişti).
  • Payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların, ek satış hariç halka arz edilecek payların halka arz fiyatı baz alınarak hesaplanan piyasa değerinin 500 milyon TL'nin altında olması durumunda halka arz edilecek payların %25'i ortakların yeni pay alma hakkı tamamen kısıtlanarak satışa hazır bekletilecektir (2023 yılı için bu tutar 231.903.989 TL olarak belirlenmişti).
  • Payları halka arz edilecek ortaklıkların, SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş halka arza ilişkin başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait 2024 Yılı için Halka Arzın Şartları Değişti 5 Ocak 2024 finansal tabloları itibarıyla aktif toplamının ve net satış hasılatının belirli tutarların üzerinde olması gerekmektedir. Buna göre,
  • 2023 tarihli finansal tablolara göre net satış hasılatı 750 milyon TL ve 1 milyar 500 milyon TL aktif toplamı olmalıdır. Bu finansal tablolardaki aktif toplam ve net satış hasılat tutarları, 2024 yılı içinde yapılacak başvurularda SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş 2023 yılına ait yıllık finansal tablolar itibarıyla sağlanması gerekli tutarlardır.
  • 2022 tarihli finansal tablolarına göre ise 270 milyon TL net satış hasılatı ve 450 milyon TL aktif toplamı olmalıdır.
  • Bilindiği üzere ortaklıklar, paylarının halka arzı öncesinde esas sözleşmelerini sermaye piyasası mevzuatına uyumlu hale getirmek amacıyla değiştirmekte ve kayıtlı sermaye sistemine geçmektedir. Bu kapsamda, kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayelerinin en az 100 milyon TL olması gerekecektir (bu tutar 2023 yılında 30 milyon TL olarak belirlenmişti).
  • Yukarıdaki düzenlemelere ek olarak, izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu hazırlama yükümlülüğünden muafiyet ile ilgili sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş eşikler de yükseltilmiş olup her bir halka arz yapısı özelinde değerlendirme yapılmalıdır.
  • Son olarak, Borsa İstanbul'da halka arz edilecek payların ilgili pazarda kote edilebilmesi için gerekli olan tutarlar değişmiştir. Buna göre, halka arz edilen payların piyasa değerinin Yıldız Pazar'da kotasyonu için asgari 1 milyar TL, Ana Pazar'da kotasyonu için 250 milyon TL ve Alt Pazar'da kotasyonu için asgari 100 milyon TL olması gerekmektedir. Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranının ise Yıldız Pazar için %10, Ana Pazar için %20 ve Alt Pazar için %25 olması gerekmektedir. Ayrıca, Yıldız Pazar'da kotasyon şartı olarak belirlenen "bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında dönem kârı olması" ve/veya "bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsermaye/sermaye oranı" şartlarının sağlanamaması durumunda, ilgili diğer şartların sağlanması koşuluyla, Yıldız Pazar'da kotasyon için Borsa İstanbul'a başvuruda bulunmak mümkündür. Ancak bu durumda, halka arz edilen payların piyasa değerinin asgari 1,5 milyar TL olması gerekmektedir. Yıldız Pazar için yapılan bu başvuruda halka arz sonrasında "halka arz edilen payların piyasa değeri" şartı olarak asgari 1,5 milyar TL'nin sağlanamaması halinde söz konusu başvuru kabul edilmez.

Yeniden değerleme ile yükseltilen tutarlar 31 Aralık 2023 tarihine kadar SPK'ya başvuruda bulunmuş olan ortaklıklara uygulanmayacak olup bu ortaklıklar açısında başvurunun yapıldığı tarihte uygulanabilir olan tutarlar dikkate alınacaktır. Kanaatimizce, 2024 yılı halka arzlar açısından daha seçici bir ortam yaratacak ve belirli bir finansal olgunluktaki ortaklıkların halka arz edilmesi potansiyelini ortaya çıkaracaktır

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.