18 Mayis 2023 tarihli ve 32194 sayili Resmi Gazete'de "Paylari Girisim Sermayesi Pazarinda Islem Görecek Ortakliklara Iliskin Esaslar Tebligi (II-16.3)" ("Teblig") yayimlanarak yürürlüge girmistir.1
Teblig ile, halka açik olmayan ortakliklarin Girisim Sermayesi Pazarinda islem görmek üzere sermaye artirimi yoluyla ihraç edilecek paylarinin halka arz edilmeksizin nitelikli yatirimcilara satisina ve söz konusu ortakliklarin yükümlülükleri ile muafiyetlerine iliskin usul ve esaslar düzenlenmektedir.
Paylari Girisim Sermayesi Pazarinda Islem Görecek Ortakliklar Nedir?
Teblig ile, Borsa Istanbul A.S. nezdinde yeni bir Girisim Sermayesi Pazari ("GSP") kurulmasi öngörülmüstür.
Böylece Teblig'de yazili sartlari tasiyan anonim ortakliklara, halka arz2 için öngörülen siki düzenlemelere tabi olmaksizin yalnizca nitelikli yatirimciya satis suretiyle ortakliga fon saglama imkani getirilmistir.
Girisim Sermayesi Pazarinda, halka açik olmayan anonim ortakliklarin ("Ortaklik") paylari, sermaye artirimi yoluyla islem görebilecek ve bu paylar, nitelikli yatirimciya satilabilecektir. Ayrica paylari Girisim Sermayesi Pazarinda islem gören anonim ortakliklar, halka açik ortaklik sayilacak ve Sermaye Piyasasi ve Borsa mevzuatina tabi olacaktir.
Girisim Sermayesi Pazarinda Nitelikli Yatirimcilara Pay Satisi Için Aranan Sartlar Nelerdir?
Paylarinin Girisim Sermayesi Pazarinda nitelikli yatirimcilara satilabilmesi için ortakliklarin, Sermaye Piyasasi Kurulu ("Kurul") düzenlemelerine uygun olarak hazirlanmis ve özel bagimsiz denetimden geçmis, paylarin satisa sunulacagi yildan önceki yila ait finansal tablolari itibariyle;
-
Aktif toplaminin en az 20 milyon TL tutarinda olmasi,
-
Net satis hasilatinin en az 10 milyon TL tutarinda olmasi,
-
Kayitli sermaye sistemine geçmek için, tescil edilmis sermayesinin en az 10 milyon TL tutarinda ve tamami ödenmis olmasi,
gerekmektedir. Bu tutarlar her yil Kurul tarafindan yeniden belirlenebilmektedir.
Ortakliklarin Paylarinin Girisim Sermayesi Pazarinda Halka Arz Edilmeksizin Satisi Bakimindan Uyulmasi Gereken Esaslar Nelerdir?
Teblig'e göre, anonim ortakliklar, GSP'de, sermaye artirimi suretiyle, ihraç edilecek paylarini halka arz edilmeksizin nitelikli yatirimcilara satabileceklerdir.
Anonim ortaklik paylarinin bu sekilde GSP'de islem görebilmesi için öncelikle esaslari Kurulca belirlenen bir izahname3 hazirlanmasi ve bu izahnamenin Kurul tarafindan onaylanmasi gerekmektedir.
Izahnamenin onayi amaciyla Kurul'a yapilacak basvuru öncesinde ortaklik yönetim kurulu tarafindan, ortaklik esas sözlesmesinin Sermaye Piyasasi mevzuatina uygun hale getirilmesi4 ve ortaklik kayitli sermaye sisteminde bulunmuyor ise genel kurul tarafindan yeni pay alma haklarinin kismen veya tamamen sinirlandirilmasina iliskin karar alinmasi, akabinde hazirlanan izahnamenin onayi için Kurul'a basvurulmasi gerekmektedir.
Bu kapsamda düzenlenecek izahnamede; satis dönemi[5] 1 Subat- 1 Agustos araliginda ise, önceki yil ile karsilastirmali son yillik finansal tablolara; satis dönemi 2 Agustos- 31 Ocak tarihleri araligindaysa önceki yil ile karsilastirmali son yil ve son alti aylik ara dönem karsilastirmali finansal tablolara yer verilmelidir.
Ayrica, Teblig ile, GSP'de islem görmek üzere paylari halka arz edilmeksizin ihraç edilecek ortakliklarda ek pay satisi yasaklanmistir.
Teblig'de, ortaklik paylarinin GSP'de islem görmesi amaciyla Kurul'a yapilan basvurularda, yetkili kurulus ile ihraççi6 arasinda "satisa aracilik sözlesmesi"nin imzalanacagi da belirtilmistir.
Satisin baslangiç ve bitis tarihinin de, Kurul tarafindan onaylanmis izahnamenin ilanindan sonra ve paylarin satisa sunulacagi tarihten en az 2 gün önce KAP'ta ilan edilmesi zorunlu kilinmistir. Paylarin satis süresi de Teblig'de 2 is günü olarak belirlenmistir.
Bununla birlikte, ortakliklarin GSP'de islem görmeden önceki paylarinin, bu Teblig'de belirtilen süreler boyunca borsada islem gören nitelige dönüstürüle me yecegi ve GSP'de yalnizca sermaye artirimi yoluyla ihraç edilecek paylarin islem görecegi de Teblig'de hüküm altina alinmistir.
Ortaklik Paylarinin Sermaye Artirimi Yoluyla Halka Arz Edilmeksizin Satisi Sonrasinda Dikkat Edilmesi Gereken Kurallar Nelerdir?
Teblig ile, Teblig kapsamindaki ortakliklarin paylarinin, borsada islem görmeye basladigi yildan itibaren 2 yil tamamlan madan halka arz edilerek satilmalari yasaklanmistir.
Ortakliklara, paylari borsada islem görmeye basladigi yili takip eden 5 yili asmamak üzere, paylarinin yalnizca sermaye artirimi yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanmasi için Kurul'a basvuruda bulunmalari yönünde bir zorunluluk getirilmistir. Bu zorunluluk, ortaklik paylarinin borsanin diger pazarlarinda islem görmesini temin amaciyla öngörülmüstür.
Kurulca izahnamesi onaylan ma yan ya da belirtilen sürede izahname onayi için Kurul'a basvur ma yan ortaklik, baskaca hiçbir isleme gerek kalmaksizin Kanun kapsamindan çikmis ve paylari borsa tarafindan GSP'den çikarilmis kabul edilecektir. Ayrica, çikarilmis sayilma tarihinden itibaren 2 yil boyunca paylarinin halka arzi amaciyla basvuruda bulunamayacaktir.
Yine, izahnamenin onaylanmasi ve paylarinin halka arzindan sonra paylari borsanin diger pazarlarinda islem görmeye baslayan ortakliklarin, daha önce GSP'de islem gören paylari hariç, halka arza konu olmayan paylari, paylarinin borsanin diger pazarlarinda islem görmeye basladigi tarihin üzerinden 2 yil geç me den, borsada islem gören nitelige dönüstürüle me yecektir.
Sonuç
Teblig ile; halka açik olmayan anonim ortakliklarin, sermaye artirimi suretiyle ihraç edilecek paylarinin, halka arz edilmeksizin nitelikli yatirimcilara satilabilmesine ve Borsa Istanbul A.S.'nin Girisim Sermayesi Pazari'nda islem görebilmesine imkan saglanmistir.
Ortakliklar, GSP'de islem görmeye basladiginda halka açik hale gelecek, Sermaye Piyasasi ve Borsa mevzuatina tâbi olacaktir. Böylelikle, ikincil bir pazar olusturularak; fon edinme niyetinde olan ortakliklarin bu ikincil pazar araciligiyla nitelikli yatirimciya ulasmasinin kolaylastirildigi öngörülmektedir.
Teblig ile olusturulan ikincil pazar ile, girisim sermayesi yatirim fonlari, kalkinma bankalari, özel sermaye sirketleri gibi yatirim portföylerinde halka açik olmayan sirketlerin hisselerini önemli miktarda bulunduran yatirim sermayedarlari için ise önemli bir "exit"7 (çikis) alternatifi dogmustur.
Footnotes
1 Ilgili Teblig'in tam metnine buradan ulasabilirsiniz.
2 Paylari borsada islem gören ortakliklar ile kitle fonlamasi suretiyle halktan para toplayan ortakliklar hariç olmak üzere, pay sahibi sayisi bes yüzü asan anonim ortakliklarin paylari halka arz olunmus sayilmaktadir.
3 Izahname, 6362 sayili Sermaye Piyasasi Kanunu'nda, "ihraççinin ve varsa garantörün finansal durum ve performansi ile gelecege yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada islem görecek sermaye piyasasi araçlarinin özelliklerine ve bunlara bagli hak ve risklere iliskin olarak yatirimcilarin bilinçli bir degerlendirme yapmasini saglayacak nitelikteki tüm bilgileri içeren kamuyu aydinlatma belgesi" seklinde tanimlanmaktadir.
4 Teblig'e göre; esas sözlesme degisiklikleri, Kurul'un uygun görüs karar tarihinden itibaren 6 ay içinde yapilacak genel kurul toplantisinda karara baglanmalidir. Zira 6 ay içinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarilari geçerliligini yitirecektir.
5 Satis döneminin tespitinde, paylarin satisa sunuldugu ilk gün esas alinacaktir.
6 Ihraççi, Teblig'de "sermaye piyasasi araçlarini ihraç eden, ihraç etmek için Kurul'a basvuruda bulunan veya sermaye piyasasi araçlari halka arz edilen tüzel kisiler" olarak tanimlanmistir.
7 "Exit", özel sermaye ve girisim sermayesi piyasalarinda kullanilan bir terimdir. Degerlenecegi düsünülerek satin alinan Sirket hisselerinin (paylarinin) portföyde bir süre tutulduktan sonra 3. taraflara satilmasi anlamindadir. Hissenin ilk alinan fiyattan daha primli bir fiyata satilarak pozitif getiri elde edilmesi, basarili bir "exit" kabul edilir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
