ミャンマー最新ビジネス事情
1. ミャンマーのビジネス情勢
近年の政治と経済の自由化に伴い、外資系企業にとって今ミャンマーでビジネスチャンスを探すには大変良い時期です。ミャンマーは以前はビルマという名で知られ、現在の推定人口は約5,500万人。ヤンゴン（以前はラングーンという名で知られる）は最大の主要都市かつ商業と技術の中心です。
エコノミストの報告によると、現在のミャンマー人口は若者層がかなり多くを占めています。30歳以下が55％、平均年齢が27歳です。これは持続可能な経済成長にとって絶好な機会を表しています。
しかし、ミャンマーは東南アジアにおいて過去2年間最も急速な経済成長を遂げているにも関わらず、外資系企業は依然としてミャンマーではあまり知名度がありません。
現在、外資系小売企業の大半は食品・飲料（F&B）業界です。ミャンマーにおいて大きなプレゼンスを持つ企業はGloria Jeans Coffee、KFC、Café Amazon、Coffee Bean & Tea Leaf、Burger King、Swensens等になります。最近では、シンガポール発のParadise Group of RestaurantsやBreadTalk、韓国発のBulgogi brothers、日本発のIppudo Ramen、米国発のMiami Grill等も同国に進出しています。
最近の外国投資規制の緩和や中流階級の台頭という観点から、外資系企業にとってミャンマーはますます魅力的な国となっています。外国投資情勢における改善の主な原動力となっているのは2017年新会社法（2017年12月に制定され、2018年8月に施行。）です。
2. ミャンマーにおける事業活動
2.1. 2017年ミャンマー会社法（ Myanmar Companies Law 2017）
ミャンマーにおいて100％外資出資会社を設立することは可能となっています。いくつかの産業においては、外資出資比率に関する上限がありますが、小売業界、ファッション業界、食品・飲料業界に対しては上限はありません。
外資出資比率が35％を超えない企業は同会社法の下では「ミャンマー企業」として扱われます。このミャンマー企業は以下の行為が許可されます。（但し、該当する規制への遵守を条件とします。）
- 銀行業や保険業と同様、MIC 通達 no. 15/2017パラグラフ1(b)記載の外国投資家が禁止されている業種に携わること。
- ヤンゴン証券取引所に上場すること。
- 最近まで主としてミャンマー市民及び法人のみに限られていた輸入、輸出及び貿易活動に携わること。
- 土地の所有。
2.2. 株主及び取締 役
非公開会社（Private Company）は1名の株主によって設立ができます。この非公開会社という形態により外資系企業は全額出資子会社を設立することができます。
また、非公開会社の設立にはミャンマー国民又はミャンマーに通常居住する外国市民いずれかの最低１名の取締役が必要とされます。一方、公開会社（Public Company）は最低３名の取締役が必要で、そのうちの１名はミャンマーに通常居住するミャンマー国民でないといけません。
2.3. 外国会社（ Overseas Corporation）
ミャンマーでビジネスを継続する外資系企業は投資企業管理局（Directorate of Investment and Company Administration 。以下、「DICA」とする。）に「外国会社」として登録が必要になるかもしれません。
法令にはミャンマーでのビジネス継続を構成する活動について定義はありませんが、外資系企業は単に銀行口座を有する、30日以内にミャンマーでの事業が完了する単発取引（但し、適宜繰り返される多数の同様取引の内の1つではないもの）を行う、土地を所有する、法的手続きの当事者になる、お金を貸すといった行為では、ミャンマーでビジネスを継続しているものとはみなされません。
したがって、外資系企業は以下の場合には外国会社としてDICAへの登記を検討すべきです。
- 30日間で完了しない単発取引を行う予定の場合（例えばトレーニング等）。
- 継続取引を行う予定の場合（例えばフランチャイズ加盟店への定期的な研修等）。
DICAへの登記がされた外国会社（とりわけ）は多くの義務を負うことになり、それは以下を含みます。
- 当該外国会社を代理してミャンマーでの書類送達を引き受ける権限のある、ミャンマーに通常居住する役員を選任すること。
- 当該外国会社に関する一切の変更についてDICAに対し通知すること。
- 財務諸表を毎年提出すること。
2.4. 法人税
以下の法人に対して法人税25％が課されます。
- ミャンマー会社法の下設立された企業。
- 外国会社としてDICAに登記された外国企業。
3. 卸売業及び小売業（Wholesale and Retail Trading）
3.1. 登記及び許 可
2018年5月9日付 ミャンマー商業省（Ministry of Commerce）通達No. 25/2018により、100％外資法人会社及び外国人株主を有す合弁会社は（国内産品又は/及び輸入品の）小売業・卸売業の貿易業を営むことが一定の要件及び投資基準の下で許可されました。
全ての100％外資出資会社及び外国人株主を有す合弁企業は商業省へ登記をし、貿易業に従事する以前に、許可を取得する必要があります。以下の書類及び情報を登記のために商業省に提出されなければなりません。
- 会社設立証書。
- ミャンマー投資委員会（Myanmar Investment Commission 、以下、「MIC」とする。）の許可証又はMICの是認（エンドースメント）（該当する場合）のコピー。
- 貿易を予定する地域又は州の所轄の市開発委員会（City Development Committee）又は郡開発委員会（Township Development Committee）からの推薦状。
- 取引予定の物品リスト。
- 詳細な事業計画書（初期投資額、予定される取引場所、土地使用のエリア、及び取引量を含む）。
3.2. 最低投資 額
貿易業に従事する予定の企業は以下に記載の最低投資額要件を満たさなければなりません。
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80％以上外資 |
80％以下外資 |
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卸売業 |
USD5millionの最低投資額 |
USD 2 millionの最低投資額 |
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小売業 |
USD 3 millionの最低投資額 |
USD 700,000の最低投資額 |
但し、上記表の初期投資額は土地の賃借料に支払われる金額を含みません。
3.3. 土地の使用要 件
卸売業を営む企業（100％外資企業及び外国人株主を有する合弁企業）は卸売業を営むに適切なフロアスペースを所有しなければなりません。現時点では、法令にはこの適切なフロアスペースの定義に関する具体的な記載はありません（卸売業を許可する新しい法令は承認されたばかりです）。卸売業に関する適切な土地利用及びフロアスペースに関する要件は取引される商品の種類によると予想されます。
小売業を営む企業（100％外資企業及び外国人株主を有する合弁企業）は最低929㎡のフロア面積を所有しなければなりません。
4. 食品・飲料（F&B）業
100％外資企業及び外国人株主を有する合弁企業はミャンマーにおいて食品・飲料業を営むことが可能です。
5. ライセンス・フランチャイズ・ディストリビューション事業
5.1. 概要
法令において初期投資額や土地利用要件が課されていることから、外資系企業はミャンマー市場参入としてライセンス、フランチャイズ、及び/又はディストリビューション事業を利用することを検討すべきでしょう。
ディストリビューション、ライセンス及びフランチャイズ契約を規制する特定の法令はありません。これらの契約書は以下を含む一般的な商業契約に依拠します。
- 1872年契約法（Contracts Act 1872）。
- 1930年動産売買法（Sale of Goods Act 1930）。
- 2015年競争法（Competition Law 2015）。
- 2014年消費者保護法（Consumer Protection Law 2014）。
- 2017年会社法（Companies Law 2017）。
- 1974年所得税法（Income Tax Law 1974）。
- 2018年連邦税法（Union Tax Law 2018）。
5.2. 登記及び情報開示要 件
ディストリビューション、ライセンス及びフランチャイズ契約を規制する特定の法制はないため、特別な情報開示や登記に関する要件もありません。また、これらに関し政府の承認を得る必要もありません。
そのため、ディストリビューション事業、ライセンス、フランチャイズを通じてミャンマー市場に進出することは、比較的容易かつ費用対効果の高い方法といえるでしょう。
フランチャイザーは、見込まれるフランチャイジーに対し全ての重要な情報を開示しなければならないという特別な規定はありませんが、フランチャイジーは万一虚偽の陳述・表示があった場合、2014年消費者保護法によって自らの権利を主張することができます。
6. 知的財産（IP）権の保護
6.1. 概要
現在までミャンマーは知的財産権保護に関し時代遅れの英国植民地時代の法令に頼ってきました。これらの法令とは1908年登記法（Registration Act 1908）、 1914年著作権法（Copyright Act 1914）、1889年ミャンマー商品標記法（Myanmar's Merchandise Marks Act 1889）です。ミャンマー商品標記法に関してはインド法典を基礎に作成されました。インドは商品標記法を廃止し、1958年Trade and Merchandise Marks Act を制定、その後これに代わり1999年商標法（The Trademarks Act 1999）を定めています。
ミャンマーは現在まで現代に適した知的財産権に関する法令を制定していないため、知的財産権の保護を与える知的財産権の適切な登記制度が存在しません。
6.2. 商標保護
既存の法令下では、商標はそれが使用されることによってのみ保護されることになっています（これはいわゆる「先使用主義（「first to use system」と呼ばれています）。知的財産権登録に関する正式な制度はありませんが、商標権者が商標所有宣誓書を作成し、1908年登記法（現在は廃止）に従い証書登記事務所にそれを登録することが慣行となっています。宣誓書が登録されると、商標権者は現地新聞に警告通知（Cautionary Notice）の掲載をし、公衆に商標権者がその標章を所有していることを知らせるのが通常です。
商標がミャンマーで使用されていない場合に、商標所有宣誓書が商標権者に権利を与えるかどうかに関する裁判所の判断はこれまで出されていません。しかし、商標権者を記録するその他の方法はないため、この慣行が現在まで続いています。
6.3. 今後の改 正
ミャンマーでは知的財産法を現代化しようという動きが始まっています。商標権、意匠権、工業意匠権、特許権の保護に関する法案が2014年以降立法委員会（Legislative Committee）に提出されています。
長年待望されたきた商標法に関してはついに2019年1月末に大統領の同意を取得しました。商標法は現在のミャンマー商標法及び商標登録手続きを世界基準に適応させることを目的としています。現行の先使用主義は先願主義へと移行します。先願主義下では、1名以上が同一又は同様の標章を登録申請でき、登記官は(i)最も早くに提出された、又は(ii)最も早い優先権のある、商標申請にのみ登記を許可します。
商標所有宣誓書の登記による現在の慣行は正式な商標登記制度へとまもなく移行します。1908年登記法下での商標権者は、新商標法が施行後に自身の標章につき改めて申請手続きをしなければなりません。
また、最近ではミャンマー工業意匠権法についても草案が通過しました。商標権法と同様、いまだ施行してはおらず、現在のところ施行規則は有効ではありません。
新知的財産法令は段階的に施行されると予想されます。知的財産権登記に関する規制機関が知的財産権の実施について監督することになります。ミャンマーでの事業を始めたいと考えている外資系企業は現行の方法に従い商標に関し商標所有宣誓書を登記し、新しい登記制度が施行される際に優先権を取得されることをお勧めいたします。
7. 為替規制
外貨為替を管理する主要な規制は2012年外国為替管理法（Foreign Exchange Management Law 2012、以下「FEML 2012」とする。）です。現在ミャンマーで認定されたディーラーによる取引が許可されている外国通貨は以下の通りです。
- 米ドル（USD）。
- ユーロ（EUR）。
- シンガポール・ドル（SGD）。
- タイ・バーツ（THB）。
- マレーシア・リンギット（MYR）。
米ドルはミャンマーにおける国内及び国際取引において最も広く使用されている通貨で、国内通貨であるミャンマー・チャット（MMK）の使用を補完しています。なお、ミャンマー政府機関の間の国内取引に関してはチャットに限られています。現地設立法人及びミャンマー居住者においてはミャンマー内の銀行にてチャット及び外国通貨の口座開設が可能です。
FEML2012下では、資本取引に関してはミャンマー中央銀行（Central Bank of Myanmar）の承認を得る必要があるとされています。
ミャンマー国内支払人から国外受取人への支払いに関するその他の種類に関して（例えば、フランチャイズ費用、研修費用、広告及びマーケティング費用等）はミャンマー国内支払人は外国為替管理委員会（Foreign Exchange Management Board）及びミャンマー中央銀行からまず承認を得なければなりません。ミャンマー国内支払人は送金申請の明確な理由、及びそれを説明するための書類並びに証拠を提出しなければなりません。そのため、各当事者は書面による契約書を締結しておく必要があります。
銀行側は送金申請に関する情報をきちんと確認し、国外受取人に送金する前に各当局から承認を得なければなりません。
8. 源泉課税
非居住者及び非居住法人に課税される源泉課税は以下の通りです。
- 物品及びサービスに対しては2.5％。
- 支払利息やロイヤルティに対しては15％。
受取人の合意を得たか否かによらず、支払人は受取人に支払われる金額から該当の源泉課税を控除し、その税金額を計画税務省国税局（Internal Revenue Department）に支払う必要があります。
ミャンマーはインド、マレーシア、シンガポール、韓国、タイ、英国、ベトナム、及びラオスとの間で二重課税防止条約（Double Taxation Avoidance Agreements、以下「DTAs」とする）を締結しています。これらのDTAs は特にロイヤルティ料金に関してで、源泉課税率の減少及び免除が適用されます。ミャンマー政府は源泉課税制度の廃止を検討していますが、まだ最終的に決定されていません。
9. 契約書に関する一般的な懸念点
9.1. 準拠 法
ミャンマー法は当事者に対し、契約書の準拠法選択の自由を与えており、これは多くの外国の契約当事者にとって有利なことと言えます。
9.2. 言語
一般的に当事者は自由にいかなる言語においても契約書を結ぶことができます。また、当事者間で契約書に法的有効性を持たせるために、ミャンマー語で表記するか、又はミャンマー語に翻訳するかについての要件はありません。
しかし、当事者らがミャンマー裁判所管轄に契約書を提出する場合、ミャンマー語に翻訳されたものを用意する必要があります。
通常、当事者一方がミャンマー法人又はミャンマー人である場合、双方が契約書の内容をきちんと理解するために、二国の言語によって契約書を締結することが一般的と言えます。
9.3. 契約書の正式手続 き
契約書の締結に際して立会人の証明（Witness）や公証を要件とする規則はありません。しかし、特定の規制はいくつかの契約書に立会証明を義務付けており、Deed Registration Law第16条では全てのモーゲージ証書に2名の立会人を必要としています。
Deed Registration Lawに従って契約書を政府当局に登記する場合には、その契約書の締結版は公証を受けるべきとされています。
また、契約書当事者らがミャンマー裁判所管轄に契約書を提出する場合、その契約書の締結版は公証されるべきです。
雇用契約は公証の必要はありませんが、ミャンマー語に翻訳され、関連する郡区の労働局に登記しなければなりません。
9.4. 契約書の登 記
1908年登記法に代わって、2018年10月1日にDeed Registration Lawが施行しました。
新法第16条では、以下の書類について登記が義務であると定められています。
- 不動産贈与文書。
- 1ラックミャンマーチャット以上の評価額の不動産のタイトル及び権益の申告、譲渡、制限、及び消滅を約因とした、1ラックミャンマーチャット以上の評価額の不動産の処分に関する非遺言文書。
- 譲渡抵当権設定者（mortgagor）に加え最低2名の立会人（witness）によって真正に証明を受けた、モーゲージ捺印証書（mortgage deed）及びモーゲージ取消の捺印証書。ただし、モーゲージの価額は1ラックミャンマーチャット以上とし、タイトル証書の寄託を付したもの以外。
- 累年又は1年以上の不動産リース契約、又は年間賃貸を保留するための契約。
- 見返り担保（collateral security）を規定する法律文書で、不動産やその利益に関する一切の権利を、企業や組織等から受託者に提供する又は譲渡するもの。
- 養子証明書（certificates of adoption）。
- 政府 （Union Government）によって適宜規定される法律文書。
これらドキュメントについて登記がなされていない場合、効力がないものとみなされ、証拠として適用されません。
9.5. 責任条項の除 外
一般的に責任条項の除外については、特定の現地法令で禁止されない限り、法的効力を持ちます。
9.6. ネガティブコベナンツ（遵守事項 ）
1872年契約法第27条において、商取引の制限を目的とした契約書は無効となる可能性があると規定されています。また、1872年契約法第27条では、個人が合法の職業、貿易、ビジネスに関わることを妨げる契約書も無効としています。
クロージング後に関する特定のネガティブコベナンツは2015年競争法の様々な条項に違反する可能性があります。例えば、新たな競合他社の市場参入を不正に妨げるような一切の行為は2年以下の禁固刑あるいはMMK10 million（約USD7,700）の罰金又はその両方が課される可能性があります。また、市場競争を妨げるような契約書及び競争を妨げるような行為は3年以下の禁固刑あるいはMMK15 million（約USD11,550）の罰金又はその両方が課される可能性があります。
実際のところは、通常当事者は期間、範囲及び適用領域について十分な検討をした後で、ネガティブコベナンツ条項を自らの契約書に挿入しており、それら条項が合理的かつ法的強制力を持つものと確実にみなされるようにしています。
10. 総括
ミャンマー経済の自由化に伴い、外資系企業はミャンマー市場への早期進出の機会を今こそ掴むべきです。ミャンマーは現在のところ大手グローバル法律事務所によって十分にカバーされていない地域ですが、弊所デントンズロダイクは同国の規制及びビジネス環境につき、深い理解を有しております。幅広い種類の規制が存在する中で、ミャンマーの複雑な法律上の問題点につきクライアント様をきめ細かにサポートさせて頂きます。
【日本語版翻訳】デントンズ・ロダイク法律事務所
ン・スジェン（弁護士）／林
英里香（リーガルエクゼクティブ）
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