Worldwide: Atrasos Em Acordos E Nenhum TSA: Os Principais Desafios Para Fundos De PE Em Aquisições

Fundos de Private equity estão bem posicionados para encontrar barganhas de carve-outs durante a crise de Covid-19, mas eles não devem esperar um caminho fácil, escreve Ben Fielding.

A incerteza econômica global causada pela Covid-19 continua e, como esperado, a atividade do mercado de M&A diminuiu o passo. Seguindo uma triplicação do volume anual de spin-offs e carve-outs desde 2016, o volume total de buyouts na primeira metade de 2020 caiu 23% anualmente. No entanto, espera-se que esta atividade volte a subir, liderada por fundos de private equity.

PE pronto para barganhas

Fundos de PE tinham muita liquidez antes da pandemia e seu foco está se voltando agora para possíveis acordos de carve-outs em indústrias como a de aviação, hospitalidade e imóveis. Empresas nestes setores estão posicionadas para se desfazer de produtos e marcas não centrais enquanto tentam estabilizar seus balanços.

Mas enquanto buscam sua próxima aquisição de carve-out, encontrarão alguns desafios importantes.

Atrasos custosos em acordos

Uma pesquisa independente recente encomendada pela TMF Group observou que um quinto dos carve-outs transnacionais resultam em milhões de dólares desperdiçados por causa de ineficiências. Atrasos podem levar a um custo de até 16% a mais do valor original do acordo.

Entender os passos que você precisa tomar como comprador – e em que ordem – desde a transação até o estabelecimento da entidade e a prontidão operacional é fundamental para minimizar estes atrasos custosos.

Compradores precisam estar a par dos passos que podem diferir de acordo com o país. Por exemplo, na Alemanha, você deve abrir uma conta bancária antes de abrir sua empresa. Em outros países este processo é tipicamente reverso. A Covid-19 também pode contribuir para atrasos na criação de empresas. Agências do governo que foram fechadas durante os primeiros períodos de isolamento estão agora trabalhando em aplicações atrasadas, e isto deve ser levado em conta em programações.

Não ter um TSA coloca o comprador em uma posição difícil

A pandemia colocou vendedores sob muita pressão, e muitos buscarão um acordo do tipo "tudo ou nada". Isto significa que os itens usuais como o Acordo de Transição de Serviços (TSA, em inglês), que governam a provisão temporária de serviços para a nova empresa, pode ser limitado ou completamente removido da mesa de negociação.

Isto não é uma coisa tão ruim para fundos de PE de uma perspectiva de economia. Mas os deixa sem uma rede de segurança e adiciona pressão para ter todas as funções necessárias prontas desde o primeiro dia. Por este motivo é essencial endereçar a questão do TSA e determinar as responsabilidades associadas o mais rápido possível, o que pode requerer que você inclua um suporte de um provedor terceiro.

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