私募基金管理人登记完成后，便可非公开募集资金，募集完毕后20个工作日内，应当进行备案，否则可能面临刑事风险。
中国证券投资基金业协会（简称"中基协"）提供了差异化的《私募基金产品申请登记材料清单》（简称"清单"），以"单外无单"为原则，本文仅就私募基金产品备案做出相关介绍。中基协审查登记申请材料因此管理人按照清单提供资料即可，材料形式和实质的完整性是通过审查的关键。
一、私募基金产品备案范围
在申请私募基金产品备案之前，必须确定该产品是否属于私募基金产品备案范围。《私募投资基金备案须知》采取概念加"黑名单"的方式，以明确不属于私募基金产品备案范围。
概念：私募投资基金不应是借（存）贷活动。
黑名单：下列不符合"基金"本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围
1. 变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；
2. 从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；
3. 私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；
4. 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；
5.
通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
二、私募基金产品命名指引
私募基金的募集对象尽管是特定投资者，但为保护投资资利益，避免投资者因私募产品名称产生误解，从而做出错误的投资决策，因而中基协制定《私募投资基金命名指引》，以规范私募基金规范命名。
1. 私募投资基金名称不得明示、暗示基金投资活动不受损失或者承诺最低收益，不得含有"安全"、"保险"、"避险"、"保本"、"稳赢"等可能误导或者混淆投资人判断的字样，不得违规使用"高收益"、"无风险"等与私募投资基金风险收益特征不匹配的表述。
2. 私募投资基金名称不得含有虚假记载和误导性陈述，不得对投资业绩进行预测，不得在未提供客观证据的情况下使用"最佳业绩"、"最大规模"、"名列前茅"、"最强"、"500倍"等夸大或误导基金业绩的字样。
3. 未经合法授权，私募投资基金名称中不得非法使用知名人士姓名、知名机构的名称或者商号。
4. 私募投资基金名称不得使用"资管计划"、"信托计划"、"专户"、"理财产品"等容易与金融机构发行的资产管理产品混淆的相同或相似字样。
5. 私募投资基金名称应当列明体现基金业务类别的字样，且应当与基金合同、合伙协议或者公司章程约定的基金投资范围、投资方向和风险收益特征保持一致。
私募证券投资基金名称中可以使用"股票投资"、"混合投资"、"固定收益投资"、"期货投资"或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用"证券投资"字样。
私募股权投资基金名称中可以使用"创业投资"、"并购投资"、"基础设施投资"或者其他体现具体投资领域特点的字样。如未体现具体投资领域特点，则应当使用"股权投资"字样。
6. 契约型私募投资基金名称中应当包含"私募"及"基金"字样，避免与公开募集投资基金混淆。
7. 契约型私募投资基金名称应当简单明了，列明私募投资基金管理人全称或能清晰代表私募投资基金管理人名称的简称。私募投资基金管理人聘请投资顾问的，私募投资基金名称中可以列明投资顾问机构的简称。
8. 契约型私募投资基金有分级安排的，私募投资基金名称中应当含有"分级"或"结构化"字样。
9． 同一私募投资基金管理人管理相同策略的系列契约型私募投资基金，在系列私募投资基金名称中原则上应当使用连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母进行区分。
10. 通过有限合伙、有限责任公司、股份有限公司等形式募集设立的私募投资基金名称应当符合《工商总局关于印发<企业名称禁限用规则><企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字2017[133]号）相关规定；契约型私募投资基金名称应当符合《企业名称禁限用规则》相关规定。
11. 私募投资基金名称简称、英文名称参照本指引要求。
三、私募基金产品申请备案材料
（一）通用申请备案材料
1. 备案承诺函
2. 计划说明书/招募说明书/推介材料（盖章）
招募说明书等募集推介材料应向投资者介绍的管理人基本情况、托管安排（如有）、基金费率、业绩报酬设定依据和计提方式、存续期、分级安排（如有）、主要投资领域、投资策略、投资方式等私募投资基金设立要素；募集推介材料还应向投资者详细揭示私募投资基金主要意向投资项目（如有）的主营业务、估值测算、基金投资款用途以及拟退出方式等信息；募集推介材料的内容应当与基金合同实质一致。
3. 基金销售协议（盖章）（或有）
4. 私募基金合同/合伙协议/公司章程(原件及word版本）
根据《私募投资基金合同指引1-3号》及《私募投资基金备案须知》（2019）签署基金合同；word版本的内容须与实际签署盖章版内容保持一致；基金合同/合伙协议/公司章程应当明确约定，在管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制；基金合同/合伙协议/公司章程应当明确约定基金合同终止、解除及基金清算的安排；合伙型及公司型基金如无托管，应在合伙协议/公司章程中约定其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制，并向投资者披露基本账户信息；如基金涉及关联交易，需在私募基金合同/合伙协议/公司章程中约定有效实施关联交易的风险控制机制。
5. 托管协议（或有）
如私募基金产品为合伙型或公司型基金，则需提供托管协议。
托管协议应当按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规明确约定托管人的权利义务、职责。
契约型基金相关托管内容应参照本条要求在基金合同中约定。
6. 电子合同服务协议（或有）
7. 风险揭示书
根据风险揭示书模板（见资产管理业务综合报送平台）签署风险揭示书。
根据相关要求，风险揭示书应包含以下内容：
（1）风险揭示书应充分揭示披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等各类投资风险；
（2）风险揭示书应在"特殊风险揭示"部分详细、明确、充分揭示募集机构与管理人存在关联关系、关联交易、单一投资标的、通过特殊目的载体投向标的、契约型私募投资基金管理人股权代持等特殊风险或业务安排。"
8. 实缴出资证明与基金成立日证明
实缴出资证明:
（1）本基金有托管的，需上传托管人开具的资金到账通知书；
（2）本基金无托管的，需上传会计事务所开具的验资证明或投资者将投资款打入基金账户的银行回单等第三方出具的证明。其中，募集规模证明为银行回单的,收款账户名称应与基金名称一致，付款账户名称应与投资者信息一致，若不一致，请管理人出函说明原因；
（3）基金备案通过前发生投资者基金份额转让的，应上传基金份额转让各方签署的份额转让协议。
基金成立证明：
（1）本基金为组织形式为契约型的，基金成立日证明应为托管人开具的资金到账通知书；
（2）本基金为组织形式为合伙型或公司型的，基金成立日证明应以基金合同签署日期或投资者对本基金首轮实缴款到位时间为准；
（3）Ambers系统产品备案模块中""基金成立日""字段应按基金成立日证明文件内容填报。
9. 私募投资基金投资者风险问卷调查
10. 基金的工商公示信息截图（或有）
如私募基金产品为合伙型或公司型基金，则需提供基金的工商公示信息截图。
11. 委托管理协议（或有）
如私募基金产品为GP与管理人分离的合伙型基金或受托管理的公司型基金，则需提供委托管理协议。
12. 募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件（或有）
13. 管理人员工证明文件（或有）
如存在投资者中存在员工跟投的情况，则需要提供管理人员工证明文件。
14. 外包服务协议（盖章）（或有）
外包服务协议须满足《私募投资基金服务业务管理办法》相关要求。
15. 跨境投资许可证明文件（或有）
如基金涉及跨境投资，则需要提供跨境投资许可证明文件。
跨境投资许可证明文件包括签署的QDII协议、商务部或外汇管理局签发的跨境投资许可、金融办的批复等文件。
16. 普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件（或有）
如私募基金产品为GP与管理人分离的合伙型基金，则需要提供普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件。
本基金管理人应与普通合伙人存在关联关系。
17. 管理人（投顾）需要说明问题的文件
18. 投资者资金来源承诺及出资能力证明（或有）
如对投资者资金来源存疑或投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑，则需要提供投资者资金来源承诺及出资能力证明。
19. P2P关联机构说明函（或有）
如管理人为P2P关联机构，则需要提供P2P关联机构说明函。
（二）证券类私募基金产品申请备案材料
证券类私募基金产品在准备申请备案材料时，除了满足上诉通用申请备案材料外，还需准备投资顾问协议。
（三）非证券类私募基金产品申请备案材料
非证券类私募基金产品在准备申请备案材料时，除了满足上诉通用申请备案材料外，还需准备如下材料：
1. 产品架构图
上传风险揭示书中披露的产品架构图，内容需包含本基金投资者（向上穿透到顶）、管理人、GP(如有)、托管人（如有）与投资标的（向下穿透到底）及基金获取投资标的的交易对手方（如有）等要素，同时列明每一层的投资金额、投资方式（投资方式包括但不限于股权、债权与可转债投资）及投资比例等信息。
2. 政府类引导基金批文（或有）
如非证券类私募投资基金为政府引导基金，则需要提供政府类引导基金批文。
政府引导基金批文指财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准的批文等公示证明文件，该批文需包含引导基金与管理人等相关信息。
3. PPP项目入库证明（或有）
如非证券类私募基金产品拟投资PPP项目，则需要提供PPP项目入库证明。
4. 上市公司并购重组（含纾困）基金、抗疫基金、扶贫基金等符合特殊政策基金的业务支持文件（或有）
如非证券类私募基金产品满足特殊政策要求，则需要提供上市公司并购重组（含纾困）基金、抗疫基金、扶贫基金等符合特殊政策基金的业务支持文件。
如符合特殊政策基金的业务支持文件包括但不限于本基金的《政府决议文件》、《政府会议纪要》、《立项报告》、《投资框架协议》、《投资意向书》和《尽调报告》等相关文件，请打包上传符合特殊政策基金的业务支持文件，并统一命名为"上市公司并购重组类（或抗击疫情医药卫生类、扶贫类）私募基金相关情况说明"。
5. 类REITS基金证明（或有）
如非证券类私募基金采用类REITS架构的，在需要提供类REITS基金证明。
类REITS基金应上传交易所出具的无异议函。
6. 管理人在管基金展业情况说明（或有）
四、私募基金产品备案流程
五、私募基金产品备案案例（合规监管趋严公示案例）
（一）深圳市端盈投资基金管理企业（有限合伙）违反适当性义务
事实：在私募基金产品募集与管理过程中，公司存在向投资者变相承诺本金不受损失及最低收益、重大信息未及时更新等情形。
违反法律法规：（1）《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。（2）第二十五条第一款，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。
监管措施：出具警示函
保本保收益的核心是投资收益不与私募产品经营业绩挂钩，采用差额补足承诺、固定收益承诺、溢价回购承诺等方式进行保底安排这不仅违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条，也与《九民纪要》实施后的司法实践趋势背离。
（二）中方信富投资管理咨询有限公司深圳分公司违反法定程序
事实：对个别客户未完成风险揭示、投资者适当性管理程序且未签约即收费，提供投资顾问性质服务未签署投资顾问协议，服务留痕保存不全等问题。
违反法律法规：（1）《证券期货投资者适当性管理办法》第三条，向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。（2）《证券投资顾问业务暂行规定》第十三条、第十四条、第二十三条、第二十八条的规定 。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
