一年之计在于春，基金之计在于筹。筹备阶段最主要的就是完成私募基金管理人登记，需要完成申请材料准备、通过AMBERS提交申请材料这两个步骤。中国证券投资基金业协会（简称"中基协"）提供了差异化的《私募基金管理人申请登记材料清单》（简称"清单"），分别适用于证券类和非证券两类管理人。中基协审查登记申请材料以"单外无单"为原则，因此管理人按照清单提供资料即可，材料形式和实质的完整性是通过审查的关键。
谨以此文，解构私募股权投资基金筹备阶段完成私募基金管理人登记要关注的重点材料，供各位参考。
一、准备登记申请材料
（一）基本信息
1. 商业计划书
非证券类，商业计划书应详述申请机构展业计划，内容应包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明基金产品的交易结构、资金来源及投出方式，并列出首只基金的产品要素表。
证券类，应详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资团队介绍、投资方向、如何募集、如何选择投资对象等。并详细说明基金产品交易结构、资金来源及投资策略，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。
商业计划书应详述展业计划。若申请人的展业计划不具备可行性的，将成为触发登记中止的因素之一，非证券类管理人如有拟投资项目的，应提供相应证明材料，以确认其真实性与可执行性。
2. 全体员工简历及社保证明
清单要求申请机构提交全体员工简历及社保证明。全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等；社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录，退休返聘的上传退休证。
根据《私募基金管理人登记须知》（简称"《登记须知》"），员工或者高管挂靠的，会成为导致登记中止的因素。
需注意第三机构代缴社保的适用情形：（1）第三方机构具备人力资源服务资质证明文件；且（2）申请人的注册地点和实际办公地不在同一市范围内，代缴合理且必要。
（二）冲突业务关联方承诺函
1. 申请机构（证券类、非证券类管理人）与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
2. 从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务（房地产除外）的关联方需提供相关主管部门正式许可文件。非冲突业务关联方无需出具承诺函。
（三）财务信息
清单要求申请人（证券类、非证券类）提供如下财务信息：
资产负债表、利润表、现金流量表；审计报告及经审计的财务报告；最近季度的财报。申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告，申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。年度审计报告距提交申请时间较长的，需上传本年度最近季度的财务报告。
《登记须知》要求申请人不存在大额未清偿负债，或负债超过净资产的50%，否则会成为导致登记程序中止的因素之一。
（四）股权结构
私募基金管理人应当确保股权架构的合理性与必要性、股东（尤其是第一大股东和实控人）的出资能力。
1. 股权架构清晰
清单规定，申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。
私募基金管理人若存在股权架构超过三层、出资方仅为持股平台的，应当在申请材料中明确说明合理性与必要性。申请机构股权架构向上穿透超过三层的，申请机构应说明多层股权架构设置的合理性及必要性，上穿出资人如为SPV应说明设立目的及出资来源。
出资人为地方政府融资平台的，请申请机构出具承诺函，承诺将在产品运作过程中符合六部委《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)及财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）的相关规定规范运作。
管理人还应当提供实际控制人与管理人之间的控制关系图。存在关联方中有已登记的私募基金管理人，或控股股东/第一大股东为已登记的私募基金管理人情形的，还应当提供实际控制人保持实际控制及自律合规连带责任承诺函。
据《登记须知》，申请人存在股权代持或股权结构不清晰、实际控制关系不稳定、通过架构安排规避关联方或实际控制人要求均为触发登记中止的因素（之一）。
2. 股权结构稳定
根据材料清单，实缴出资后发生出资人变更的，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、股权转让协议、股权转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。
除保证股权交易链条完整以外，管理人还应当关注股权转让作价的合理性、是否存在代持（《登记须知》规定，严禁股权代持）。对于申请登记前一年内发生的股权变更，申请机构及律师应按照《登记须知》要求说明原因；对于涉及实缴后再转让的，应说明股权转让作价的合理性。
3. 股东出资能力证明
清单要求：
（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。
（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。
（3）出资能力证明应包括资产所有权证明及该资产的合法来源证明，律师应结合上述证明材料，核查财产证明真实性、估计及除贷后净值、资产来源及合法性、股东是否具备充足的出资能力等。
管理人提供出资能力证明时应当关注：
（1）在提供出资能力证明材料时，其资产以能够覆盖并超出其所认缴的全部注册资本为宜；
（2）自然人出资人如以房屋作为出资能力证明的，首套房屋产权证不能直接证明出资能力；
（3）清单仅就非自然人出资人的出资能力证明为经营性收入的情况，而未明确非自然人出资人以其他类型的资产作为出资能力证明时该如何提供材料，有待进一步明确。
（五）管理团队
管理团队搭建方面，重点关注管理人员的资质和稳定性，根据《登记须知》，申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足是导致登记程序中止的因素之一。要点如下：
1. 总人数不应低于5人（包括3名高管）；
2. 应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力，且可以提供相关从业经历及能力的证明材料；
3. 从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。
值得注意的是，中基协对非证券类私募基金管理人的管理层经验要求较高，非证券类管理人需提交项目成功退出证明。
（六）法律意见书
建议与律所签署专项律师聘用合同（本次私募基金管理人登记需要）及常年法律顾问合同（后期基金备案需要），并根据律师提供的法律意见书所需材料清单准备材料。
二、通过AMBERS提交申请材料
（一）填写账户基本信息
通过账户管理选项卡的"账户基本信息"部分，填写基础信息。
（二）管理人信息登记
将准备的申请材料逐一登记。
（三）审核进度查询
私募基金管理人登记的审核分为以下阶段：
（1）形式审查阶段，管理人的提交的登记材料清单应当符合齐备性的要求，经一次反馈补充材料仍不符合齐备性要求的管理人将会被中止申请6个月；
（2）形式审查通过后，进入实质审查阶段。若存在《登记须知》等规定的不予登记的情形，则终止登记程序；
（3）若不存在不予登记情形，则进一步进行实质审查。如出现两项及以上《登记须知》中止的情形，则中止六个月；若不存在《登记须知》规定的中止情形，且反馈不足五次，则审核通过。若反馈满五次，则中止3个月。
申请机构可通过AMBERS系统实时查询办理登记进度（如图）。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
