当前的形势：
随着科创板注册制改革与创业板存量注册制改革双双顺利落地，以及《证券法》修订后正式施行，资本市场令人惊喜地给了不少优秀创业企业非常慷慨的二级市场定价，私募股权投资基金将迎来新的一轮大发展。
尽管如此，虽然这几年新设基金数量很多，但是二八定律同样适用于这个行业。经过近年来的大浪淘沙，市场上获得头部地位的基金更注重GP对LP尽到勤勉审慎义务，更注重形成自己的价值投资能力、投前尽调能力、投资风险控制和投后管理能力。
一言以蔽之，是挑战，更是机遇。
我们的任务：
随着股票市场与私募股权投资市场的火热，我们收到了不少关于私募股权基金怎么拿管理人牌照的咨询，我们就准备了《私募基金大看台》系列文章，希望牛年陪伴各位金主和投资人，慢牛大牛长牛。
今天首发第一篇文章《如何快速搞懂私募股权投资基金》，用一张私募股权投资基金的全生命周期流程图可以说清90%以上的问题。
第一步 筹备
筹备阶段最终是为了拿牌照（也就是私募基金完成基金管理人登记），需要按照基金业协会的监管要求，聘请律师事务所出具法律意见书，提交登记申请，通过后方可展业。
筹备阶段主要是基金募资前的准备工作，要注册设立一个GP也就是管理公司主体，要在这个阶段注意做好顶层设计、合伙人利益分配平衡，以及要为管理公司设计一个合理股权架构并找到合适的地方落地注册，同时还要考虑未来产生的大额投资管理利益兑现时的顶层设计和税务筹划。
古语有云：谋定而后动，盖莫如是。我们建议要在最初阶段就要考虑顶层设计和税务筹划，这两件事情放在GP去做管理人登记前来做，比较顺畅。有些基金等管理规模做起来了再回头考虑调整顶层结构或者转注册地，容易产生各种风险与纠纷，管理利益做的好有分配不均的风险，管理利益做的不好有风控担责的风险。
第二步 募
这个阶段，主要是募资。
考虑到不少基金产品是产业导向基金、政府引导基金，或者其LP中包含了母基金或国央企，因此，基金产品设立阶段就要考虑架构设计和税务筹划。
此外，在募资阶段，充满了GP与LP之间的博弈，会有各种复杂的LPA（有限合伙协议）出现，有些不方便让全体LP都通晓的条款还需要在个别LP与GP之间单独有Side letter（补充约定函或者补充协议）的存在，特别需要交易律师保驾护航，在各种不可调和之间找到解决方案，并最终固定下来体现在法律文本上。
在基金产品设立之后，还需要律师协助，完成基金产品备案。
第三步 投
这个阶段，主要考验GP的投资能力。GP要对LP负责，在目前这个优质创业项目相对稀缺的形势下，要保持投资节奏和投资质量，对于GP管理团队其实是巨大的挑战。
我们简单用流程图来展示一下这个阶段GP的工作量。
作为负责法律尽职调查和交易支持的中介机构，律师事务所在大多数私募股权投资交易中起到了最关键的核心作用。
如果不需要尽调，律所可以做交易支持，陪伴各位投资人做NDA保密协议、Term Sheet投资意向书、增资和/或收老股交易文件、Issue list、谈判、协助签署、变更登记等全流程服务。
如果需要尽调，无论是To VC的简单风控尽调，还是To PE的复杂法律尽调，以及在初审会和投委会阶段，律师陪同上会，前述种种都在投资人可选服务范围内。
第四步 管
信息披露和合规风控是持续的日常运营所需业务，这个是非诉律师的专长，无论多么繁琐，多么需要实时跟进更新监管要求，律师都能及时配合，尤其是节假日前的晚上六七八九点，律师一定牢牢守在电脑前，期待监管政策更新。
同时，投后管理也是很重要的一环，各种董事会、股东会、监事会文件，都是律师最常做的日常工作之一，尽管琐碎，也是律师体现认真严谨细致的法律服务的日常场景。
第五步 退
都说退出是一门艺术，基金投资的退出一般分为三大类退出：争议解决退出（MBO）、IPO退出和M&A（并购退出），各种情形下律师能够起到的作用各不相同。
争议解决退出需要基金主动作为，一般建议在提出正式的诉讼或者仲裁前，让非诉团队介入，尝试用谈判的方式解决回购/对赌条款的执行问题，如果实在不行的，再上争议解决团队。
IPO退出是最让基金心情舒畅的退出方式了，尽管如此，基金也要应对项目公司的投资人资质审核和公开信息披露的要求，这个阶段不仅仅是跟项目公司沟通，更多的是跟项目公司聘请的证券服务中介机构沟通，会给投资人带来大量的文本工作和沟通协作需求。
M&A退出更复杂一些，除了上述工作，还需要投资人作为收购项目中买卖双方之外的独立一方，考虑收购项目的交易架构设计和资本退出方式、退出时间的IRR最大化。
退出阶段，律师服务还有一个非常重要的价值点，就是各类资本退出在税务合规前提下的税务筹划，要根据基金注册地和基金产品架构，具体问题具体分析。
最后，感谢阅读，祝大家新春快乐，恭喜发财！
文末给一点点干货，筹备阶段可以参考：
中基协发布，《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，公布了私募基金管理人登记的申请材料清单，清单明确了约三十项材料准备的要求；《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》，公布了私募基金产品备案、重大变更及清算的申请材料清单。
后续将有系列文章分别对筹备、募投管退合计五个步骤做子项的法规解读和案例调研，敬请关注。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
