Gewinne aus Beteiligungsverkäufen durch Unternehmer stellen grundsätzlich steuerfreien Kapitalgewinn dar. Es gibt jedoch Ausnahmen, wie der kürzlich vom Bundesgericht beurteilte Fall zeigt (BGer 2C_618/2014).
A leitete als Partner der X AG den Bereich Corporate Finance. Aufgrund von regulatorischen Bestimmungen entschied sich die X AG, den Geschäftsbereich Corporate Finance in eine neue Gesellschaft auszugliedern. A schloss deshalb zusammen mit sechs Partnerkollegen und der X AG eine Austrittsvereinbarung ab, wonach die sieben Partner ihr Team in eine neu zu gründende Tochtergesellschaft einer Bank überführen sollten.
A und seine Partner gründeten mit privaten Mitteln die Y AG, die per 1. Dezember 2005 von der X AG den Corporate-Finance-Bereich übernahm. Am 3. Januar 2006 verkauften sie 51% der Aktien der Y AG an die Bank. A realisierte einen Erlös von rund 3,8 Mio. Fr. bei einer Einlage von 12 750 Fr. Der Aktienkaufvertrag mit der Bank sah vor, dass A rund 1 Mio. Fr. bei Vertragsschluss und den Restkaufpreis während dreier Jahre gestaffelt erhalten sollte. Die Tranchen des Restkaufpreises würden lediglich dann ausbezahlt, wenn A weiterhin bei der Y AG arbeiten würde. Die Zahlung der dritten Tranche setzte zudem das Erreichen eines Umsatzziels voraus.
A erachtete den in der Steuerperiode 2006 realisierten Gewinn aus dem Aktienverkauf als steuerfreien privaten Kapitalgewinn. Das Kantonale Steueramt Zürich teilte diese Ansicht nicht und rechnete den Gewinn als steuerbares Arbeitseinkommen auf.
Das Bundesgericht urteilte, dass der Einkommensbegriff weit zu interpretieren sei. Einkommen aus Erwerbstätigkeit liege bereits dann vor, wenn zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige erhalte, und seiner Tätigkeit ein derartiger wirtschaftlicher Zusammenhang bestehe, dass die Leistung die Folge der Tätigkeit sei und der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhalte. Der von A realisierte Gewinn entstand nach Auffassung des Bundesgerichts erst dadurch, dass der Aktienkaufvertrag eine erhebliche arbeitsvertragliche Komponente auswies. Soweit der Erlös den Aktiennennwert übersteige, lägen wirtschaftlich ein Antrittsgeld und Treueprämien (zweite bis vierte Zahlung) vor, die allesamt Salärbestandteile darstellen. Unerheblich sei, dass die Zahlung nicht durch die Arbeitgeberin, sondern durch die Aktien kaufende Bank erfolge.
Das Urteil zeigt die steuerliche Problematik von bedingten Kaufpreiszahlungen bei Beteiligungsverkäufen auf, wenn diese mit der Verpflichtung zur weiteren Arbeitsleistung oder mit dem Erreichen bestimmter künftiger Umsatzziele verknüpft sind. Gewinne aus Beteiligungsverkäufen sind somit nicht in jedem Fall steuerfrei.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
