À compter du 1er janvier 2021, le programme des sociétés de capital de démarrage (le « programme des SCD ») de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») subira plusieurs modifications de fond essentielles (les « modifications SCD ») constituant la première mise à jour importante du programme en 10 ans.

Les modifications SCDaméliorent l'accès aux capitaux des sociétés de capital de démarrage (les « SCD ») et des sociétés en croissance grâce à une plus grande flexibilité du programme des SCD et à la diminution du fardeau réglementaire de l'émetteur qui réalise un premier appel public à l'épargne et de l'émetteur issu de l'opération admissible (l'« émetteur résultant »). 

Contexte

Le programme des SCD, visant les industries minières, pétrolières et gazières en démarrage, a longtemps été la structure privilégiée de mobilisation de capital public à une étape précoce, ce qui a favorisé la croissance et la mise en Suvre de projets au moyen du mécanisme d'opération admissible de la SCD. Le programme des SCD permet aux administrateurs et dirigeants chevronnés de créer des sociétés, ou SCD, qui n'ont pas d'actifs (autres que l'encaisse) ni d'activités commerciales, mais dont le mandat consiste à réaliser des opérations au cours d'une période de 24 mois. L'inscription à la cote de la TSXV, une encaisse libre et un conseil expérimenté rendent les SCD attirantes pour les sociétés fermées, étant donné qu'elles offrent une option d'appel public à l'épargne à plus faible risque par suite de l'opération admissible. 

Principales modifications visant les SCD

Le 1er décembre 2020, la TSXV a annoncé une série de modifications aux politiques du programme des SCD qui entreront en vigueur le 1er janvier 2021. Les politiques à jour ont été élaborées en collaboration avec les participants à la TSXV et visent à améliorer l'accès aux capitaux et à réduire les obstacles réglementaires à diverses étapes du cheminement suivi par les SCD. Les principales modifications sont décrites ci-après.

Hausse des limites applicables au financement et à la collecte globale de capitaux d'une SCD

Les modifications SCD doublent la limite applicable aux fonds obtenus par les SCD au moyen de cycles de financement et de premiers appels publics à l'épargne (les « PAPE ») comme suit :

  • 1000 000 $ sur les capitaux mobilisés au moyen de l'émission d'actions de lancement à un prix inférieur au prix d'offre du PAPE.
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  • 10000 000 $ sur le produit brut total mobilisé par la SCD.

Ces modifications devraient procurer davantage de capitaux aux SCD dotées de conseils et de directions solides.

Aucune date limite à la réalisation d'une opération admissible; pas d'annulation des actions de lancement

Les SCD ne seront plus obligées de clore une opération admissible dans un délai de 24 mois. Aux termes de la politique antérieure, si la SCD n'avait pas réalisé d'opération admissible dans les 24 mois suivant l'inscription, la TSXV pouvait suspendre la négociation de ses actions ou les radier. Toutefois, la SCD pouvait transférer son inscription à la NEX. Cette mesure a souvent été critiquée par les participants au marché, parce qu'elle imposait des délais artificiels aux SCD en vue de conclure une opération admissible, sous la menace d'annuler la moitié des capitaux de lancement émis à des personnes ayant un lien de dépendance, de sorte que l'intérêt à court terme l'emportait sur la recherche de la meilleure opération possible. Les modifications SCD abolissent l'obligation de clore une opération admissible dans les 24 mois, l'annulation des actions de lancement et le transfert à la NEX.

Réduction des obligations de placement auprès du public

Dans le cadre de la politique mise à jour, la TSXV assouplit les exigences de placement des titres dans le public applicables aux SCD. Aux termes des nouvelles règles, à la suite d'un PAPE, une SCD sera seulement tenue d'avoir un flottant de 500 000 actions détenues par un minimum de 150 actionnaires publics (chacun d'entre eux étant propriétaire d'au moins 1 000 actions). Actuellement, un flottant de 1 000 000 d'actions doit être détenu par au moins 200 actionnaires publics. Les modifications SCD rapprochent les exigences de placement dans le public du programme des SCD de celles de la Bourse des valeurs canadiennes. Il faudra aussi qu'au moins 20 % des actions en circulation de la SCD soient détenues par des actionnaires publics.

Assouplissement des obligations des administrateurs et dirigeants

Les modifications SCD diminueront les obligations de résidence des administrateurs et dirigeants de la SCD et de l'émetteur résultant. La politique actuelle oblige tous les administrateurs et dirigeants des SCD à être des résidents du Canada ou des États-Unis. La politique modifiée oblige seulement la majorité des administrateurs et dirigeants d'une SCD à être des résidents du Canada ou des États-Unis, tandis que l'obligation de résidence des administrateurs et dirigeants de l'émetteur résultant est entièrement abolie.

Les modifications SCD permettent également à un seul dirigeant de SCD d'occuper simultanément les fonctions de chef de la direction, de chef des finances et de secrétaire de la SCD, étant donné que l'exercice de ces fonctions avant la réalisation d'une opération admissible est peu exigeant.

Avantages des placeurs pour compte et des membres d'un groupe professionnel

Les placeurs pour compte et les membres d'un groupe professionnel (c.-à-d. les membres de la TSXV et leurs employés, associés, membres du même groupe, etc.) seront davantage incités à participer au programme des SCD.

  • Le délai d'exercice des options du placeur pour compte passera de 24 mois à cinq ans.
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  • Les actions acquises par les membres d'un groupe professionnel (autres que les principaux intéressés de la SCD) à un prix égal ou supérieur au prix d'offre du PAPE ne feront plus l'objet d'entiercement. En outre, à compter du 1er  janvier 2021, les SCD et les émetteurs résultants pourront modifier leurs conventions d'entiercement afin de libérer immédiatement toutes ces actions.
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  • Les actions émises aux membres d'un groupe professionnel dans le cadre d'une opération admissible ne seront plus assujetties à une période de conservation avant leur négociation en Bourse.

Portée et durée réduites de l'entiercement

Les modifications SCD simplifient la structure d'entiercement du programme des SCD et prescrivent des délais universels.

  • Aux termes de la politique actuelle, les conditions d'entiercement varient par paliers. Des modalités différentes s'appliquent aux actionnaires des émetteurs du groupe 1 et du groupe 2 (les porteurs du groupe 2 étant assujettis à un calendrier d'entiercement de 36 mois). Les modifications SCD abolissent cette distinction et prévoient que tous les titres entiercés seront détenus pendant 18 mois, sans égard au groupe auquel appartient l'émetteur, et qu'ils seront libérés par tranches de 25 % à la clôture de l'opération admissible et tous les six mois par la suite.
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  • Les options d'achat d'actions de SCD et les actions émises à l'exercice des options d'achat d'actions de SCD feront également l'objet d'entiercement. Toutefois, pareilles actions seront libérées à la réalisation de l'opération admissible, sauf si elles ont été attribuées avant le PAPE et à un prix inférieur au prix d'offre du PAPE.

Honoraires d'intermédiation de l'opération admissible

Les intermédiaires admissibles se verront par ailleurs offrir de nouvelles mesures incitatives, sous forme d'allègement aux restrictions applicables aux honoraires d'intermédiation.

  • L'interdiction totale de verser des honoraires d'intermédiation à des personnes ayant un lien de dépendance à l'occasion d'une opération admissible sera levée aux conditions suivantes :
    • l'opération admissible ne constitue pas une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance;
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    • l'opération admissible ne constitue pas une opération entre la SCD et une société ouverte existante;
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    • les honoraires d'intermédiation sont versés uniquement sous forme d'espèces, d'actions inscrites et/ou de bons de souscription;
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    • le montant du financement concomitant, le cas échéant, n'est pas inclus dans la valeur de l'avantage mesurable servant à calculer les honoraires d'intermédiation;
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    • l'approbation des actionnaires est obtenue à la majorité simple (à l'exclusion des voix du bénéficiaire des honoraires d'intermédiation, des personnes qui ont un lien avec lui et des membres du même groupe).

Dispositions transitoires

Des dispositions transitoires souples permettront aux SCD qui ont déposé une demande d'inscription, aux SCD existantes et aux émetteurs résultants de tirer parti des modifications SCD. Les SCD qui ont déposé une demande d'inscription, mais qui n'ont pas encore réalisé leur PAPE, peuvent se conformer à la politique révisée ou réaliser leur PAPE conformément au cadre existant.

Les SCD existantes seront autorisées à prendre certaines mesures sans l'approbation des actionnaires, notamment à augmenter leur produit brut total maximum jusqu'au nouveau plafond et à émettre de nouvelles options du placeur pour compte dans le cadre d'un placement privé. Toutefois, certaines modifications, comme l'abolition des conséquences de la non-réalisation d'une opération admissible dans les 24 mois, la prolongation des options du placeur pour compte et la modification des conditions d'entiercement aux termes de la politique révisée nécessiteront l'approbation des actionnaires désintéressés.

Finalement, les émetteurs résultants peuvent modifier leur convention d'entiercement de titres de la SCD, sous réserve de l'approbation des actionnaires désintéressés, de manière à la rendre conforme à la politique révisée. Il est par exemple possible de prévoir la libération immédiate des actions qui ne sont plus entiercées.

Perspectives

Dans l'ensemble, les modifications SCD représentent un bond en avant prometteur pour le programme des SCD. Fondamentalement, les modifications de la politique stimulent davantage la participation de divers intervenants au mécanisme des SCD, en réduisant le fardeau réglementaire sur la SCD elle-même ou en accordant plus de latitude à la SCD dans la mobilisation de capitaux et l'exécution d'une opération admissible. Nous prévoyons que ces modifications rendront le programme des SCD encore plus attirant pour les équipes d'administrateurs et de dirigeants compétents, pour les sociétés en croissance et pour les investisseurs. Elles stimuleront la plus grande participation d'une grande diversité d'intervenants.

Article corédigé avec l'aide de Sebastian Maturana, stagiaire.

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