Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un avis du personnel faisant état des résultats de leur programme d'examen de l'information continue (le « programme d'examen ») qui, à la lumière des circonstances actuelles, met particulièrement l'accent sur les indications données aux émetteurs quant à l'information à fournir sur l'incidence de la COVID-19, notamment en présentant des exemples d'informations incomplètes et complètes spécifiquement liées à la COVID-19.

  • L'avis du personnel met en évidence les lacunes qui portent sur l'information à fournir dans les états financiers, les rapports de gestion et d'autres obligations réglementaires générales.
  • Il est rappelé précisément aux émetteurs que l'information à fournir devrait être transparente et propre à l'entité, particulièrement à la lumière du climat économique et de la pandémie de COVID-19.

Indications précises sur la COVID-19

Même si l'avis du personnel décrit les lacunes générales relevées dans les états financiers, les rapports de gestion et d'autres obligations réglementaires, il s'intéresse particulièrement à l'information précise à fournir sur la COVID-19, qui correspond dans certains cas aux indications que les ACVM ont données plus tôt cette année dans leur présentation intitulée COVID-19 : Les obligations d'information continue des émetteurs et leurs enjeux, dont nous avons traité.

Les émetteurs qui cherchent à étoffer l'information communiquée, particulièrement l'information liée aux incidences de la COVID-19, devraient examiner les recommandations formulées dans l'avis du personnel décrites ci-après.

Rapport de gestion

L'information sur la situation de trésorerie et les sources de financement dans le rapport de gestion d'un émetteur devrait être adaptée à cet émetteur précis et refléter les incidences particulières de la COVID-19. Il est rappelé aux émetteurs qu'ils doivent fournir un exposé exhaustif sur les effets actuels et attendus de la pandémie de COVID-19. Il est fortement recommandé de quantifier l'incidence de la pandémie dans la mesure du possible. Les ACVM ont donné des exemples d'éléments qu'il faut communiquer, notamment :

  • les subventions ou le financement provenant du gouvernement
  • l'augmentation du risque de recouvrement des créances
  • la réduction de la demande menant à une baisse des rentrées nettes
  • l'incidence des initiatives de réduction des coûts (c.-à-d. mises à pied, heures d'opération réduites)
  • les retards d'élaboration de projets d'immobilisations
  • les modifications des politiques de dividendes.

En ce qui concerne l'analyse des activités de l'émetteur, les ACVM ont fourni des exemples d'information incomplète et des recommandations d'améliorations :

Information incomplète Information complète

L'information incomplète peut comprendre des renseignements quantitatifs précis, mais sans indications sur la méthode utilisée par l'émetteur pour mesurer l'incidence de la COVID-19 sur la performance financière (produits, résultat net et résultat par action).

Par exemple :

La COVID-19 a eu une incidence sur les résultats du dernier trimestre. Résultat net de 1,2 million de dollars, soit une baisse de 25 %.

L'information complète ne portera pas seulement sur l'incidence précise de la COVID- 19 sur les activités, mais détaillera également la méthode utilisée pour mesurer cette incidence. Il faudra expliquer en détail la méthode utilisée et décrire les jugements et les estimations formulés par la direction.

Par exemple :

La COVID-19 a eu une incidence sur les résultats du dernier trimestre, dont, en particulier, la fermeture de 25 établissements au pays et la limitation des activités de 14 établissements aux ventes à emporter uniquement. Le résultat net a connu une baisse de 400 000 $, ou 25 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Cette baisse est attribuable aux diminutions susmentionnées des produits des activités ordinaires et du coût des produits vendus étant donné que certains frais fixes, comme le loyer, les salaires et l'amortissement, sont demeurés constants par rapport à la période précédente en dépit de baisses importantes des produits des activités ordinaires.

Les ACVM ont également rappelé aux émetteurs l'importance de fournir des renseignements contextuels sur la situation de trésorerie et les sources de financement et de l'information qualitative et quantitative suffisante pour permettre aux investisseurs de comprendre les objectifs commerciaux et la réalité économique des opérations entre parties liées.

Information prospective

Au cours de leur examen de l'information continue, les ACVM ont fait un certain nombre d'observations sur l'information prospective. Il est rappelé aux émetteurs qu'ils doivent inclure les renseignements prescrits dans toute information prospective importante qu'ils communiquent. Les ACVM considéreront en général que l'information financière prospective et les perspectives financières sont importantes. Dans leur communication de l'information prospective, les émetteurs devraient éviter les formules passe-partout et avoir pour but de permettre aux investisseurs de comprendre l'information prospective et de suivre les progrès réalisés au moyen de la présentation d'information portant spécifiquement sur les hypothèses et les facteurs de risque importants pertinents à l'information prospective.

En ce qui concerne la COVID-19 plus particulièrement, les émetteurs sont instamment priés d'examiner s'il existe toujours un fondement raisonnable à l'information prospective qui a été communiquée. Si ce fondement n'existe plus et que l'information prospective ne peut plus être étayée par des hypothèses raisonnables, il faut faire des mises à jour et, le cas échéant, l'information prospective devrait être retirée.

Compte tenu de l'incertitude créée par la COVID-19, un certain nombre d'émetteurs ont retiré leurs perspectives ou d'autres informations prospectives au cours des derniers mois. Même s'ils pourraient subir des pressions en vue de rétablir ces perspectives et informations au cours des mois à venir, les émetteurs vont devoir examiner attentivement s'ils sont en mesure de se conformer aux exigences portant sur l'application des obligations liées à l'information prospective avant d'aller de l'avant, notamment au moyen d'un examen des hypothèses et des risques importants décrits précédemment.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Les ACVM ont observé l'usage fréquent des mesures financières non conformes aux PCGR dans le cadre de leur programme d'examen. Les mesures financières non conformes aux PCGR peuvent être utilisées par les émetteurs pour compléter et expliquer leur performance financière et la situation financière, mais peuvent également induire les investisseurs en erreur lorsqu'elles ne sont pas décrites convenablement. L'avis du personnel donne des exemples d'information incomplète sur les mesures financières non conformes aux PCGR et donne son avis sur la façon dont les émetteurs pourraient améliorer l'information qu'ils communiquent :

Information incomplète Information complète

Dans leur information incomplète, les émetteurs présentent les mesures non conformes aux PCGR en les mettant davantage en évidence que les mesures plus directement comparables présentées dans leurs états financiers. Les mesures non conformes aux PCGR pourraient être incorrectement désignées. Des ajustements et des mesures de rechange liées à la COVID-19 pourraient être présentés comme étant non récurrents, même s'il y a peu d'éléments en faveur d'une telle conclusion.

Par exemple :

Résultats financiers de 10 millions de dollars

Le BAIIA ajusté* a augmenté de 1 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour s'établir à 10 millions de dollars. Le résultat net a diminué de 25 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour s'établir à 4 millions de dollars.

*Le « BAIIA ajusté » s'entend du bénéfice ajusté avant intérêts, impôts, amortissement et augmentation des coûts en raison de la COVID-19. L'augmentation des coûts est non récurrente et est attribuable à la pandémie de COVID-19.

L'information complète permettra de repérer et de désigner les mesures financières non conformes aux PCGR. Les mesures financières les plus directement comparables aux mesures financières non conformes aux PCGR seront mises autant ou davantage en évidence que les mesures financières non conformes aux PCGR. Les émetteurs devraient expliquer la manière dont la direction a établi les mesures financières non conformes aux PCGR et la raison pour laquelle l'information est utile aux investisseurs. En outre, tous les effets de la COVID-19 ne sont pas nécessairement non récurrents, particulièrement lorsqu'ils s'étendent sur de nombreuses périodes de présentation de l'information financière. Il est rappelé aux émetteurs de tenir compte des indications de l'Avis du personnel 52-306 (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR, lorsqu'ils décrivent une perte ou une charge comme étant non récurrente, peu fréquente ou inhabituelle s'il est raisonnablement probable qu'une perte similaire se produise au cours d'une période de deux exercices.

Par exemple :

La Société annonce un résultat net de 4 millions de dollars et un BAIIA ajusté de 10 millions de dollars.

Le résultat net a diminué de 25 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour s'établir à 4 millions de dollars. Le BAIIA ajusté* a augmenté de 1 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour s'établir à 10 millions de dollars.

*Le BAIIA ajusté est une mesure financière non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique portant sur les mesures financières non conformes aux PCGR à la fin du présent communiqué et à l'information fournie ci-après pour obtenir un rapprochement du BAIIA ajusté avec la mesure conforme aux PCGR la plus directement comparable.

En raison de la pandémie de COVID-19, la direction s'attend à une baisse de la demande de nos produits pour le reste de 2020 et pour 2021. Par conséquent, la direction a réorganisé ses activités afin de rationaliser la production et de réduire le personnel du siège social.... Des coûts de restructuration supplémentaires sont attendus au cours de la période intermédiaire subséquente.

Par suite des directives établies par la santé publique, la société a mis en Suvre des mesures de sécurité dans l'usine A afin d'assurer la sécurité des employés. Ces coûts comprennent le coût du réaménagement de certains équipements visant à garantir le respect des directives sur la distanciation physique...Les coûts relatifs au réaménagement de l'usine et à l'installation de barrières sont des coûts uniques, mais les coûts indirects supplémentaires (0,1 million de dollars) devraient être récurrents jusqu'à ce que les mesures de distanciation physique ne soient plus recommandées.

Ces deux ajustements fournissent de l'information utile aux investisseurs, car la mesure du « BAIIA ajusté » qui en découle est comparable à celle de l'exercice précédent et donne aux investisseurs le calcul par la direction du résultat provenant des activités poursuivies.

Les émetteurs doivent se reporter à l'avis 52-306 du personnel des ACVM (révisé), Mesures financières non conformes aux PCGR, afin d'obtenir des indications supplémentaires sur les mesures financières non conformes aux PCGR qui doivent être fournies.

Information à fournir dans les états financiers

Dans leur examen de l'information à fournir dans les états financiers, les ACVM ont conclu que de nouveaux jugements et estimations peuvent être nécessaires à l'égard de plusieurs éléments, notamment l'évaluation de la capacité à poursuivre l'exploitation, les évaluations de la dépréciation, les calculs de la juste valeur, l'aide publique, la constatation des produits des activités ordinaires et la recouvrabilité de l'impôt différé. Les ACVM reconnaissent que les membres de la direction des émetteurs établissent les états financiers avec de l'information potentiellement imparfaite dans un contexte évolutif et incertain. On attend des émetteurs qu'ils formulent des jugements bien fondés en fonction de la meilleure information dont ils disposent à ce moment-là. Les états financiers devraient inclure l'information nécessaire sur les jugements importants et l'estimation des incertitudes requise par la norme IAS 1, Présentation des états financiers.

La communication d'information propre à l'entité est également importante dans les états financiers puisque différents jugements et estimations seront utilisés par différents émetteurs, même ceux qui se trouvent dans une situation semblable. Les émetteurs sont mis en garde contre le fait de résumer ou d'omettre certains éléments d'information dans les rapports financiers intermédiaires, lorsque l'information présentée dans les derniers états financiers annuels pourrait être moins pertinente dans une conjoncture qui évolue rapidement.

Les ACVM rappellent également aux émetteurs qu'il faut tenir compte de l'information et des événements survenus jusqu'à la date d'autorisation des états financiers lorsqu'ils évaluent la capacité à poursuivre leur exploitation.

Les autres éléments mis en évidence dans les « tableaux synoptiques » portant sur l'information à fournir dans les états financiers sont notamment la comptabilisation et l'évaluation des immobilisations incorporelles, la dépréciation des actifs non financiers et l'information à fournir sur les secteurs opérationnels.

Déclarations de changement important

Dans l'avis du personnel, on observe que certains émetteurs ne publient pas de déclaration de changement important en cas de changement important. Comme nous l'avons exposé précédemment, les incidences propres à l'émetteur pourraient nécessiter le dépôt d'une déclaration de changement important; les émetteurs doivent demeurer conscients des incidences ou des politiques gouvernementales et réglementaires portant sur la COVID-19 qui peuvent les toucher individuellement ou davantage que d'autres émetteurs. Les événements et les circonstances qui ont des répercussions sur le marché ou sur un secteur en général ne constituent généralement pas un changement important à l'égard d'un émetteur précis; toutefois, une analyse factuelle et contextuelle est nécessaire.

Les ACVM ont donné des exemples de certains types de faits nouveaux en lien avec la COVID-19 qui pourraient constituer un « changement important » pour l'émetteur :

  • d'importantes perturbations au sein du personnel de l'émetteur ou dans ses activités
  • l'évolution défavorable des marchés, de l'économie ou du droit
  • les retards ou perturbations graves de la chaîne d'approvisionnement
  • l'augmentation du coût des biens
  • les modifications des ententes de crédit

L'évaluation du caractère important du changement pour l'émetteur devrait tenir compte d'un certain nombre de facteurs, notamment la nature de l'information, la volatilité des titres de l'émetteur et la conjoncture du marché.

Information exagérément promotionnelle

Outre les observations et les directives liées à la COVID-19 décrites précédemment, l'avis du personnel traite également de questions plus générales que les émetteurs doivent examiner afin de se conformer à leurs obligations d'information continue. En particulier, les ACVM ont observé la communication d'information qui était exagérément promotionnelle et, dans certains cas, fausse ou partiale. Il est rappelé aux émetteurs que l'information communiquée doit être impartiale et rendre compte des faits nouveaux positifs et négatifs, comme nous l'avons exposé précédemment. Les risques et les éventualités liés aux faits nouveaux devraient également être communiqués. Dans l'avis du personnel, il est rappelé aux émetteurs que lorsqu'ils annoncent une opération favorable en cours, ils doivent également communiquer les conditions importantes applicables à sa réalisation et fournir des mises à jour si les conditions risquent de ne pas être réunies ou que l'opération n'est pas réalisée.

Généralités

Outre les enjeux susmentionnés, l'avis du personnel comprend également des observations à propos des déclarations d'initiés, des déclarations en vertu du système d'alerte et de l'information concernant les projets miniers à fournir en vertu du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers.

L'avis du personnel décrit le programme d'examen des ACVM et résume les principaux résultats et conclusions du programme d'examen pour les exercices clos les 31mars 2019 et 2020. En 2019 et 2020, les ACVM ont examiné un total de 514 et 583 émetteurs, respectivement. La majeure partie de ces examens étaient limités à des sujets précis (70 % au cours de l'exercice 2019 et 73 % au cours de l'exercice 2020). Les sujets précis traités au cours de ces périodes ont notamment été les états financiers et les rapports de gestion, les déclarations de changement important, les communiqués et les rapports techniques portant sur le secteur minier et sur le secteur pétrolier et gazier, entre autres. Au cours de l'exercice 2019, 17 % des examens limités à des sujets précis ont porté sur les activités liées à la marijuana aux États-Unis. En ce qui concerne les résultats du programme d'examen au cours de l'exercice 2020, dans 55 % des cas il a été demandé aux émetteurs d'améliorer ou de modifier l'information fournie, de déposer de nouveau certains documents ou de déposer des documents qui n'avaient pas été déposés. Au cours de l'exercice 2019, pareilles demandes ont concerné 67 % des émetteurs.

Pour plus d'information, voir l'Avis multilatéral 51-361 du personnel des ACVM, Activités du programme d'examen de l'information continue pour les exercices terminés les 31 mars 2020 et 31 mars 2019.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.