Les employeurs ont souvent recours aux attributions d'actions pour attirer, récompenser et retenir leurs employés. Si ces instruments peuvent être utiles pour fidéliser les talents, ils peuvent être une source de responsabilité importante pour les employeurs s'ils ne comportent pas de dispositions bien rédigées limitant les droits en cas de cessation d'emploi. Ces dernières années, les employeurs ont également été confrontés à la possibilité que de telles dispositions dans les régimes de primes, d'attribution d'actions ou autres régimes incitatifs ne soient pas appliquées si elles ne sont pas portées à l'attention des employés.

Dans une décision favorable aux employeurs, la Cour d'appel de l'Ontario a statué dans  Battiston  v. Microsoft Canada Inc. qu'un employé ayant signé la reconnaissance de lecture du contrat d'option d'achat d'actions de l'employeur sera lié par ses modalités, y compris celles qui traitent des droits en cas de cessation d'emploi, et ce, que l'employé les ait réellement lues ou non.

Contexte

Chaque année, dans le cadre de son emploi, l'employé recevait des avantages, notamment des attributions d'actions aux termes de la politique de récompenses de l'employeur. L'attribution d'une prime en actions aux employés était communiquée par un courriel qui indiquait généralement ce qui suit :

Félicitations pour votre récente attribution d'actions! Pour accepter cette rémunération en actions, veuillez vous rendre sur la page Mes récompenses et compléter le processus d'acceptation en ligne. Un enregistrement sera sauvegardé pour indiquer que vous avez lu, compris et accepté le contrat d'attribution d'actions et les documents du Régime qui l'accompagnent. Veuillez noter que le fait de ne pas lire et accepter l'attribution d'actions et les documents du Régime peut vous empêcher de recevoir les actions de cette attribution d'actions dans l'avenir1.

Le contrat d'attribution d'actions de l'employeur (le « contrat ») prévoyait que les attributions d'actions non acquises ne seraient pas accordées si l'emploi de l'employé prenait fin pour une raison quelconque. L'employé avait expressément accepté les modalités du contrat pendant 16 ans en cochant la case confirmant qu'il avait lu le contrat, bien qu'il ait affirmé au procès qu'il ne l'avait pas lu.

Après son licenciement, l'employé a fait valoir avec succès au procès que les dispositions du contrat relatives à la cessation d'emploi n'avaient pas été portées à son attention et ne pouvaient donc pas être appliquées. L'employeur a fait appel de la décision de première instance à l'égard de la question du droit de l'employé aux primes en actions non acquises après son licenciement.

Qu'est-ce qui a été décidé en appel?

La Cour d'appel a infirmé la décision du juge de première instance. Le contrat excluait sans équivoque le droit de l'intimé d'acquérir ses actions après un licenciement sans cause. Pendant 16 ans, l'employé avait expressément accepté les modalités du contrat en cochant la case indiquant qu'il avait lu le contrat alors qu'il avait décidé de ne pas le lire. L'employé ne pouvait pas se servir de sa fausse déclaration à l'employeur pour se placer dans une meilleure position qu'un employé ayant réellement lu le contrat et coché la case correspondante.

Principaux points à retenir

Cette décision de la Cour d'appel rassure ainsi les employeurs en confirmant que les employés qui signifient leur reconnaissance des modalités des contrats de primes, d'attribution d'actions ou d'autres contrats relatifs à des mesures incitatives peuvent être liés par ceux-ci, y compris leurs dispositions relatives à la cessation d'emploi, peu importe que l'employé les ait lus ou non.

Les employeurs doivent garder à l'esprit que la manière dont ils communiquent les modalités d'un contrat d'attribution peut avoir une incidence sur le caractère exécutoire des dispositions critiques traitant des droits en cas de cessation d'emploi. Les employeurs devraient toujours avoir les moyens de prouver que les modalités de leurs régimes ont été envoyées et lues. Ils feraient également bien de mettre l'accent sur les dispositions critiques relatives à la cessation d'emploi des employés.

Dans tous les cas, les employeurs doivent veiller à ce que leurs dispositions contractuelles en matière de cessation d'emploi soient claires et non ambiguës, car les tribunaux pourraient continuer à identifier des formulations ambiguës qui pourraient limiter les droits d'un employé en cas de cessation d'emploi.

Si vous avez besoin de conseils à ce sujet, n'hésitez pas à communiquer avec les auteures ou avec votre avocat(e) attitré(e) chez Fasken.

Footnote

1 Battiston v. Microsoft Canada Inc., 2021 ONCA 727, par. 6

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