CVM LANÇA AUDIÊNCIA PÚBLICA SOBRE MUDANÇAS NA INSTRUÇÃO 480
A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") divulgou no dia 07 de dezembro de 2020 audiência pública para a reforma da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009 conforme alterada ("ICVM 480"). Tal reforma tem como principal objetivo a redução do custo de observância regulatória dos emissores de valores mobiliários.
A proposta visa promover mudanças no formulário de referência, dentre elas, destacamos: (i) a desobrigação de prestar informações já prestadas em outros documentos divulgados ao público, como demonstrações financeiras, estatuto social e acordos de acionistas; (ii) a nova ordem dos campos do formulário de referência para tornar a sequência de informações mais intuitiva; (iii) a dispensa de divulgação de sucessivos comunicados sobre transações rotineiras, as quais estão sujeitas a um mesmo processo de aprovação; (iv) as informações previstas no documento devem abranger apenas o período de um exercício social e não mais três exercícios sociais; e (v) a harmonização entre o formulário de referência e o comunicado de critérios de reporte de transações.
Além do formulário de referência, também foi abordado questões sobre ASG (Ambiental, Social e Governança) e os procedimentos ideais para aprimorar a divulgação de informações relacionadas a este tema, dessa forma as inovações da norma visam dar maior destaque à divulgação: (i) de fatores de risco sociais, ambientais e climáticos; (ii) do posicionamento dos emissores sobre desenvolvimento sustentável dentro de seu ramo de negócios; (iii) de informações sobre diversidade nos cargos de administração e quadro de funcionários dos emissores; e (iv) a apresentação de relatórios de sustentabilidade e para aqueles que julgam não ser necessário a apresentação do mesmo, a apresentação de justificativa de não o fazer.
Por fim a CVM por meio de seu Superintendente de Desenvolvimento de Mercado, Antonio Berwanger diz que as mudanças propostas são resultado também da experiência da autarquia com a supervisão e aplicação da norma e com a aplicação das referidas mudanças o custo de observância regulatória será reduzido o que torna o mercado de capitais uma opção atrativa para os atuais e futuros emissores de valores mobiliários.
A notícia na íntegra está disponível no link.
CVM DIVULGA AGENDA REGULATÓRIA DE 2021 TENDO NORMAS DE FUNDOS, COMPANHIAS E OFERTAS COMO DESTAQUE
A CVM, divulgou em 10 de dezembro de 2020 a Agenda Regulatória 2021 e dentre as audiências públicas previstas, estão a conclusão das que foram iniciadas em 2019 e 2020, são elas: (i) Audiência Pública SDM 09/19: sobre alterações da Instrução CVM 461 e 505; (ii) Audiência Pública SDM 02/20: proposta para alterar a Instrução CVM 588 sobre a regulamentação de crowdfunding de investimento; (iii) Audiência Pública SDM 05/20: sobre regulamentação das companhias securitizadoras; (iv) Audiência Pública SDM 06/20: proposta sobre modificações da Instrução CVM 358 e o uso indevido de informações privilegiadas; (v) Audiência Pública SDM 07/20: proposta sobre modificações da Instrução CVM 308, no âmbito do tipo societário de auditores independentes pessoas jurídicas e o regime de responsabilidade de sócios; (vi) Audiência Pública SDM 08/20: sobre a regulamentação dos fundos de investimento mediante a inclusão das inovações oriundas da Lei de Liberdade Econômica e consolidação da norma dos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios; e (vii) Audiência Pública SDM 09/20: sobre a revisão do Formulário de Referência e aprimoramento do mecanismos para divulgação dos termos relativos ao ASG.
Além das referidas audiências públicas listadas acima, questões atuais do mercado de capitais brasileiro e que foram destaques durante o ano, como a questão da atuação e registro de agentes autônomos de investimento, aprimoramento da norma sobre BDR, atualização de norma de investidor não-residente e a expansão do uso do boletim de voto a distância serão priorizadas pela CVM na agenda regulatória de 2021.
Ainda, outro destaque da agenda é os estudos normativos sobre a divulgação de informações dos fundos de investimento e a análise de impacto regulatório ("AIR"), a CVM continuará seu estudo para revisão dos instrumentos informacionais dos fundos de investimento e dentre os trabalhos ainda não concluídos sobre este aspecto estão: (i) Iniciar a segunda fase de estudo sobre regras de internalização de ordens; (ii) Regras e operacionalização de transferência de custódia de ativos pelas corretoras; (iii) Mecanismos informacionais sobre sustentabilidade (ASG); e (iv) Procedimentos e mecanismos de proteção de liquidez no âmbito de OPAs.
Por fim a agenda também traz um tema de extrema relevância, trata-se da proposta de nova regulamentação de ofertas públicas que visa consolidar as instruções CVM 400, 471 e 476 estabelecendo um regime único para as ofertas.
O Superintendente de Desenvolvimento de Mercado, Antonio Berwanger se manifestou a respeito dizendo que a reformulação do regime aplicável irá estabelecer diferentes ritos de registro, os ritos podem variar em função do valor mobiliário ofertado, do emissor e do público-alvo da oferta.
A notícia na íntegra está disponível no link.
CVM E B3 ANUNCIAM CONVÊNIO PARA SUPERVISÃO DE OFERTAS COM ESFORÇOS RESTRITOS
Conforme divulgado em nosso "Alerta Legal" em 22 de dezembro, a CVM e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") firmaram, em 11 de dezembro, convênio de cooperação entre as duas entidades. Tendo em vista que a B3 é entidade administradora de mercado regulamentado de valores mobiliários e exerce suas atividades como órgão auxiliar da CVM, o referido convênio tem como objetivo o exercício de atividades conjuntas para acompanhar e fiscalizar o cumprimento dos requisitos normativos das ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos, as quais são realizadas com base nas regras da Instrução CVM nº 476 de 16 de janeiro de 2009.
O convênio entrou em vigor em 4 de janeiro de 2021 e traz um plano de trabalho no qual está tipificado as atividades que devem ser exercidas pela B3 e pela CVM para cumprir o objetivo do referido convênio. O plano de trabalho poderá ser revisto a qualquer momento pelas entidades.
O convênio está disponível aqui.
CVM ACEITA ACORDO EM PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR ENVOLVENDO IRREGULARIDADES EM EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Em 1º de dezembro, o Colegiado da CVM analisou propostas de termo de compromisso no âmbito do o Processo Administrativo Sancionador ("PAS") CVM SEI 19957.009798/2019-01, instaurado para apurar irregularidades na emissão de debêntures de duas determinadas companhias.
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários ("SRE") identificou conflito de interesse: (i) por parte do agente fiduciário, que atuou como agente fiduciário de uma emissão de debêntures de companhia na qual também é controlador, por intermédio de um fundo de investimento; e (ii) por parte da instituição intermediária líder da oferta, tendo em vista que as debêntures emitidas foram adquiridas por fundos de investimento administrados pela própria instituição.
O agente fiduciário das ofertas não cumpriu com seu papel de zelar pela integridade e conformidade das informações divulgadas pelas companhias emissoras, não tendo sido capaz de cumprir com seu dever de apontar os conflitos de interesse identificados nas ofertas, bem como a insuficiência das garantias previstas nas emissões.
A instituição intermediária líder, por sua vez, não encaminhou à SRE qualquer evidência ou documento que comprovasse, de forma efetiva, as verificações de veracidade, consistência, correção e suficiência das informações encaminhadas pelas companhias emissoras.
Por estarem em andamento, a CVM emitiu o Ofício nº 110/2019/CVM/SER/GER-3 em 07/05/2019 ("Ofício"), solicitando o encerramento das referidas ofertas, bem como a reversão integral dos aportes realizados, juntamente com os custos e despesas a cargo das emissoras. Ambas as companhias acataram o Ofício e realizaram Assembleias Gerais de Debenturistas ("AGDs") em 22/05/2019 e 24/05/2019, consignando a liquidação integral das debêntures. Com isso, aos investidores foram restituídos os valores integralizados, acrescido de juros remuneratório e atualização pelo IPCA.
Foram acusados os responsáveis pelas companhias emissoras, o agente fiduciário e seu respectivo controlador, bem como a instituição intermediária líder e seus respectivos diretores. Todos os acusados apresentaram propostas de termos de compromisso, que foram acatadas com o pagamento em parcela única do montante total de R$ 2.325.000,00 (dois milhões trezentos e vinte e cinco mil reais) à CVM.
O parecer do comitê técnico e o voto do diretor Henrique Machado estão disponíveis na íntegra respectivamente nos links abaixo:
CVM APLICA MULTAS A REGULADOS QUE DISTRIBUIRAM VALORES MOBILIÁRIOS SEM AUTORIZAÇÃO OU REGISTRO PERANTE A AUTARQUIA
Em 8 de dezembro, o colegiado da CVM julgou o processo administrativo PAS CVM 19957.000238/2019-82 (RJ2019/3052) ("PAS 000238") e no dia 15 de dezembro o processo administrativo PAS CVM SEI 19957.011633/2017-29 (RJ2018/325) ("PAS 011633").
Em relação ao PAS 000238, a CVM recebeu diversas denúncias em face de uma determinada companhia que estaria realizando oferta de investimento em forex por entidade não integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários sem a prévia autorização da autarquia. Considerando as denúncias recebidas, a CVM decidiu abrir um processo administrativo para apurar os fatos.
Após a fase investigatória e tratativas com a referida companhia foi constatada a irregularidade da mesma, que além de ofertar valores mobiliários sem registro prévio da CVM, gerenciava um modelo de negócio caracterizado com pirâmide financeira.
Diante dos fatos apurados o colegiado da CVM, por unanimidade, condenou a companhia, dois sócios e o diretor jurídico ao pagamento de multa individual de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), sendo metade da multa pela oferta, e metade pela distribuição irregular de valores mobiliários sem autorização.
O relatório e o voto do diretor relator do PAS 000238 podem ser acessados aqui e aqui, respectivamente.
Em relação ao PAS 011633, o processo administrativo apurou e constatou a existência de operação estrutura de oferta irregular de valores mobiliários efetuado por companhia de capital fechado, a qual não possui registro ou a dispensa do mesmo obtida perante a CVM. Após a investigação e tratativas com a sociedade emissora dos valores e a sociedade ofertante de tais valores, ficou comprovado a existência de todos os requisitos de oferta pública de valores mobiliários de acordo com o art. 19 da Lei 6.385 de 1976.
Determinada sociedade ofertante e a sociedade emissora ofertavam em suas páginas na internet a possibilidade de investimento em cotas de um fundo de investimento em participações. As cotas do fundo de investimento, na verdade, correspondiam às ações da sociedade emissora, que garantia uma rentabilidade mensal de dividendos de 1% nos primeiros 24 meses e utilizaria os recursos integralizados para efetuar pagamentos devidos quando da aquisição da sociedade ofertante pela sociedade emissora.
Apesar das alegações feitas pela companhia da operação se tratar apenas de uma oferta particular de investimento feita a franqueados e parceiros para fazer parte do negócio, o colegiado da CVM por unanimidade afastou tal alegação e confirmou a existência de oferta irregular de valores mobiliários, tendo em vista que: (i) as ações de emissão da sociedade emissora são valores mobiliários; (ii) inexistiu registro perante a CVM tanto da sociedade emissora, como companhia emissora de valores mobiliários, quanto da oferta; e (iii) foram constatados atos de distribuição pública das ações da sociedade emissora. Diante de tal cenário a CVM decidiu pela condenação individualizada à multa, ou seja, cada acusado deverá pagar uma multa com valores estipulados de acordo com a vantagem indevida adquirida através da oferta realizada. As companhias foram multadas em R$ 1.812.028,71 (um milhão oitocentos e doze mil e vinte e oito reais e setenta e um centavos), enquanto os administradores foram condenados ao pagamento de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).
O relatório e o voto do diretor relator do PAS 011633 podem ser acessados aqui e aqui, respectivamente.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
