COVID-19 tedbirleri kapsamında hazırlanan 7244 Sayılı Yeni Koronavirüs (COVID-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("Torba Kanun") 17 Nisan 2020'de Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Torba Kanun, Türk Ticaret Kanunu'nda yaptığı değişiklikler kapsamında sermaye şirketlerinde kâr payı dağıtımına ilişkin bazı sınırlamalar getirdi. Gerekçesinde açıklandığı üzere, Torba Kanun kapsamında kâr payı dağıtımına getirilen sınırlamalar ile sermaye şirketlerinin kaynaklarının nakit kâr dağıtımı yapılmak suretiyle azaltılmasının önüne geçilmesi ve böylece özkaynakların korunması amaçlanıyor. Bu çerçevede Torba Kanun uyarınca, sermaye şirketlerinde 30 Eylül 2020 tarihine kadar (i) 2019 yılı net dönem kârının yalnızca %25'ine kadar olan kısmının dağıtımına karar verilebilecek, (ii) geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemeyecek ve (iii) genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyecek. Aynı düzenleme uyarınca, Cumhurbaşkanı, belirtilen süreyi üç ay uzatmaya ve kısaltmaya yetkili olacaktır. 2019 yılı hesap dönemine ilişkin olarak halihazırda alınmış kâr payı dağıtımı kararları bakımından ise, henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamış veya kısmi ödeme yapılmış olması halinde, 2019 yılı net dönem kârının %25'ini aşan kısmına ilişkin ödemeler 30 Eylül 2020 tarihine, Cumhurbaşkanı'nın belirlenen süreyi uzatma veya kısaltma yetkisini kullanması halinde ise ilgili tarihe kadar ertelenecektir.

Torba Kanun kapsamında, kâr payı dağıtımına ilişkin sınırlamalara aykırı davranan şirketlerin ne şekilde tespit edileceği, bu süreçte hangi aktörlerin rol alacağı ve aykırılıklar karşısında nasıl bir yaptırım uygulanacağına ilişkin özel bir düzenleme bulunmuyor. Her halükârda, Ticaret Bakanlığı Türk Ticaret Kanunu'nun genel hükümleri çerçevesinde, şirketleri denetim ve gözetim yetkilerini kullanabilecektir. Ek olarak, Torba Kanun'un aynı düzenlemesi uyarınca, Ticaret Bakanlığı, Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın görüşünü almak suretiyle, düzenlemenin kapsamına giren sermaye şirketlerine ilişkin istisnalar ile uygulamaya dair usul ve esasları belirlemeye yetkili kılınmıştır. Bu doğrultuda, önümüzdeki dönemde Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılabilecek ikincil düzenlemelerin de yardımıyla, sınırlamaların uygulanmasına ilişkin daha net bir tablo oluşması bekleniyor.

Originally published April 2020

© Kolcuoğlu Demirkan Koçaklı Attorneys at Law 2020

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.