引 言

当前保险监管体系下，以养老作为关键词的业务包括专属养老保险、商业养老金、个人养老金保险产品、个人税收递延型商业养老保险业务、老年人住房反向抵押养老保险、养老保障管理业务等。其中养老保障管理业务，是指养老保险公司作为管理人，接受政府机关、企事业单位及其他社会组织等团体委托人和个人委托人的委托，为其提供养老保障以及与养老保障相关的资金管理服务，包括方案设计、受托管理、账户管理、投资管理、待遇支付、薪酬递延、福利计划、留才激励等服务事项。

养老保障管理业务大致可以分为团体养老保障管理业务和个人养老保障管理业务。2021年底，原中国银保监会发布《关于规范和促进养老保险机构发展的通知》（银保监办发[2021]134号），要求养老保险机构应当坚持专业性养老保险经营机构的发展定位，聚焦商业养老保险、企业（职业）年金基金管理、养老保障管理等具备养老属性的业务领域，积极参与第三支柱养老保险建设，同时按照平稳有序、维护客户合法权益的基本原则，持续压降清理现有个人养老保障管理产品，原则上于2023年底前完成存量业务清理。

故此，本文主要围绕团体养老保障管理业务及其投资运用展开讨论，为便于阅读，分为业务规范篇和投资运用篇，以下为业务规范篇。

一、产品备案

团体养老保障管理业务，可以采取为单一团体委托人办理单一型养老保障管理业务形式，也可以采取为多个团体委托人办理集合型养老保障管理业务的形式。

养老保险公司据此开发的养老保障管理产品，应当在销售前向国家金融监督管理总局备案，产品名称应符合以下格式：养老保险公司名称＋说明性文字＋单一型或集合型＋团体养老保障管理产品。

养老保障管理产品发生产品名称变更、管理人变更、管理费费率上调、主要投资政策变更或者其他监管规定的其他情形的，属于产品主要内容变更，应当在销售前向国家金融监督管理总局备案。

二、签订受托管理合同

养老保险公司应当与委托人签订受托管理合同，就双方的权利、义务和相关事宜做出明确约定，一般应当包括下列基本事项：（1）委托人资金的缴费规则；（2）投资范围、投资限制和投资比例；（3）投资策略和管理期限；（4）委托人资金的管理方式和管理权限；（5）各类风险揭示；（6）委托人账户信息的提供及查询方式；（7）当事人的权利与义务；（8）管理费用的计算方法和支付方式；（9）其他服务内容及其费用的提取、支付方式；（10）合同解除和终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜；（11）违约责任和纠纷的解决方式；（12）监管规定的其他事项。

其中，养老保险公司应当履行的职责通常包括：（1）建立、维护委托人和受益人账户信息，并向委托人和受益人提供账户查询服务；（2）制定基金投资策略并进行投资管理；（3）定期估值并与资产托管人核对；（4）监督基金管理情况；（5）计算并办理待遇支付；（6）定期编制并向委托人提供养老保障管理报告；（7）妥善保存养老保障管理业务有关记录；（8）国家规定和合同约定的其他职责。

从法律关系角度，一般认为在养老保障管理业务中，委托人与养老保险公司之间的法律关系具有普通委托合同关系和信托关系的双重内容，普通委托合同关系主要体现在养老保险公司为委托人提供养老保障服务方面，例如方案设计、受托管理、账户管理、待遇支付、薪酬递延、福利计划、留才激励等服务事项方面，而信托关系则主要体现在对委托资金进行资金管理服务方面。

需要注意的是，养老保险公司在养老保障管理业务中仅承担受托管理职责，不同于一般传统保险业务中需要承担的保险责任，养老保险公司针对养老保障管理业务不需要计提保险责任准备金，不承担任何刚性兑付责任，《养老保障管理业务管理办法》《中国保监会关于进一步加强养老保障管理业务监管有关问题的通知》等监管规定就此作出了如下明确的禁止性要求：养老保险公司不得向客户做出保证其资金本金不受损失或者承担损失的承诺、不得对养老保障管理基金的投资收益承担任何形式的保证责任、不得在管理合同和产品设计中列入投资收益保证条款、养老保障管理产品管理人不得为养老保障管理产品客户领取行为提供垫资。

三、开设账户 & 建立基金

养老保险公司开展养老保障管理业务， 应当以养老保障管理产品名义开设产品层银行资金账户和组合层银行资金账户、资产类账户，并分别对每个养老保障管理产品建立独立的养老保障管理基金。

养老保障管理基金的管理应当遵循 专户管理、账户隔离和独立核算的原则， 实行第三方托管制度，养老保险公司应当委托独立的资产托管人并签订资产托管合同，确保养老保障管理基金独立于任何为基金管理提供服务的自然人、法人或其他组织的固有财产及其管理的其他财产。

指对每个养老保障管理基金开设专门的银行资金账户和资产类账户进行管理。

指养老保障管理基金的银行资金账户和资产类账户应当与养老保险公司自身的及其管理的任何银行资金账户和资产类账户实现完全的独立分离，不得存在债权债务关系，也不得承担连带责任；不得发生买卖、交易、财产转移和利益输送行为，仅在投资账户建立初期，为建立该账户而发生的现金转移，可不受此限制。

指对每个养老保障管理基金单独进行会计账务处理，并提供资产负债表和利润表等财务报表。

养老保障管理基金采用完全积累账户制管理。养老保障管理基金投资运营所得收益，全额计入养老保障管理基金的各类账户。

对于上述规定中"不得存在债权债务关系，也不得承担连带责任；不得发生买卖、交易、财产转移和利益输送行为"的相关要求，《中国保监会关于进一步加强养老保障管理业务监管有关问题的通知》（保监寿险〔2016〕230号）作出了如下不同的规定："养老保障管理产品管理合同中有明确规定，或者取得委托人或受益人同意的，养老保障管理基金的资产类账户之间、或者与养老保障管理产品管理人自身及其管理的其他资产类账户之间，可以约定公平的市场价格相互交易，但应按照保监寿险〔2016〕99号《中国保监会关于强化〈养老保障管理业务管理办法〉执行有关问题的通知》相关规定履行信息披露义务"。

基于新法优于旧法的基本原理，笔者理解在满足产品管理合同中有明确规定或取得委托人或受益人同意的前提下，养老保障管理基金的资产类账户之间、或者与养老保障管理产品管理人自身及其管理的其他资产类账户之间，可以按公平的市场价格相互交易。

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