Afin de faciliter davantage l'accès aux capitaux pour les petites entreprises, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) a introduit des dispenses de prospectus et d'inscription pour financement participatif des entreprises en démarrage prenant effet le 30 juillet 2020.

  • Les émetteurs non assujettis de l'Ontario peuvent désormais émettre des titres admissibles par l'intermédiaire d'un portail de financement en ligne afin de réunir jusqu'à concurrence de 250 000 $ par placement (et 500 000 $ annuellement) en application d'une dispense de prospectus.
  • Les dispenses de prospectus et d'inscription sont mises en ouvre au moyen d'une décision provisoire d'application locale en Ontario (la « décision provisoire ») et sont essentiellement similaires aux dispenses d'application locale visant le régime de financement participatif des entreprises en démarrage de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, du Québec, du Nouveau-Brunswick et de la Nouvelle-Écosse (collectivement et, avec l'Ontario, les « territoires participants »).
  • La décision provisoire demeurera en vigueur jusqu'à l'adoption du projet de Règlement 45-110 sur les dispenses de prospectus et d'inscription pour financement participatif des entreprises en démarrage (le « Règlement 45-110 »), publié aux fins de commentaires plus tôt cette année, ou 18 mois après la date d'effet de la décision provisoire.

Contexte

Comme nous l'avons exposé en 2015, les autorités en valeurs mobilières des territoires participants autres que l'Ontario ont mis en ouvre des décisions générales locales qui ont permis d'accorder des dispenses de prospectus et d'inscription censées faciliter la tâche des entreprises en démarrage canadiennes qui veulent réunir des fonds au moyen du financement participatif dans ces territoires. En date du 31décembre 2019, 11 portails de financement s'étaient prévalus de la dispense d'inscription prévue par les décisions générales locales, un courtier inscrit avait facilité des placements par financement participatif visant les entreprises en démarrage et un total de 70 placements avaient été réalisés par 62 émetteurs différents en application d'une décision relative au financement participatif des entreprises en démarrage. Une somme totalisant 3 470 754 $ avait été réunie relativement aux placements par financement participatif des entreprises en démarrage.

Le 27 février 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié aux fins de commentaires le projet de Règlement 45-110, aux termes duquel les dispenses pour financement participatif des entreprises en démarrage seront adoptées de manière harmonisée à l'échelle nationale. La décision provisoire vise à fournir une dispense provisoire jusqu'à ce que les ACVM étudient les commentaires et finalisent et mettent en ouvre le régime de financement participatif des entreprises en démarrage envisagé dans le projet de Règlement 45-110.

Dispense de prospectus

La décision provisoire permet à l'émetteur non assujetti qui n'est pas un fonds d'investissement et dont le siège est situé dans un territoire participant d'émettre des titres admissibles (y compris des actions ordinaires et des actions privilégiées non convertibles) par l'entremise de portails de financement en ligne. Les portails de financement peuvent se prévaloir de la dispense d'inscription contenue dans la décision provisoire ou être exploités par un courtier inscrit qui a fourni certaines confirmations écrites à l'émetteur.

Même si l'émetteur est dispensé de l'obligation de prospectus aux termes de la décision provisoire, il doit produire un document d'offre dans la forme prescrite qui contient des informations essentielles sur lui, sur sa gestion et sur le placement, y compris les facteurs de risque, sur l'emploi qu'il compte faire des fonds réunis et sur le montant minimum à réunir. Le document d'offre doit être déposé accompagné d'une déclaration de placement avec dispense au plus tard 30 jours à compter de la clôture du placement.

En outre, la dispense de prospectus s'applique seulement si certaines conditions sont réunies :

  • Limites d'investissement. L'émetteur ne peut réunir des fonds totalisant plus de 250 000 $ par placement et est limité à un maximum de deux placements par année civile. Aucun investisseur ne peut investir plus de 1 500 $ par placement ou 5 000 $ si le souscripteur a obtenu des conseils sur la convenance du placement auprès d'un courtier inscrit.
  • Droit de résolution. L'investisseur doit avoir un droit de résolution contractuel au moyen de la transmission d'un avis au portail de financement dans un délai de 48 heures de sa souscription ou de la transmission, par le portail de financement, d'un avis de modification du document d'offre. Le portail de financement doit rembourser les fonds dans les cinq jours ouvrables de la réception de l'avis de l'investisseur.
  • Période de placement. Le placement demeure valide pour une période maximale de 90 jours.
  • Titres soumis à des restrictions. Puisque seuls les émetteurs non assujettis peuvent se prévaloir de la dispense, les titres admissibles sont assujettis à une période de détention indéfinie et peuvent seulement être revendus aux termes d'une autre dispense de prospectus, aux termes d'un prospectus ou quatre mois après que l'émetteur est devenu un émetteur assujetti.

Dispense d'inscription

La décision provisoire fournit une dispense d'inscription au portail de financement dont le siège est situé au Canada et dont la majorité des administrateurs résident au Canada, afin de faciliter les placements en vertu d'une dispense de prospectus sans inscription officielle, sous réserve de certaines conditions, notamment les suivantes :

  • Dépôts réglementaires. Le portail de financement doit remettre à la CVMO un formulaire de renseignements et des formulaires de renseignements individuels pour chacun de ses principaux intéressés au moins 30 jours avant la date à laquelle il facilite le placement par financement participatif de leur première entreprise en démarrage.
  • Interaction avec les investisseurs. Le portail de financement ne peut pas donner des conseils aux investisseurs et n'est pas autorisé à percevoir des frais ou des commissions auprès des investisseurs. En outre, le portail de financement pourrait ne pas permettre la souscription avant que l'investisseur ne confirme sa compréhension du document d'offre et de la mise en garde, qui doivent être affichés sur son site Web. Le paiement des investisseurs doit être reçu par voie électronique par l'intermédiaire du site Web du portail de financement.
  • Le portail de financement doit conserver ses dossiers pendant une période de huit ans à compter de la date de leur établissement et les dossiers peuvent être consultés par l'agent responsable participant.
  • Le portail de financement doit verser des fonds à l'émetteur après que le montant minimum à réunir a été atteint et à condition que le droit de résolution de 48 heures ait expiré ou rembourser les investisseurs si le montant minimum n'est pas réuni ou que l'émetteur retire le placement par financement participatif de l'entreprise en démarrage.

Pour plus de renseignements, voir l'Ontario Instrument 45-506 Start-Up Crowdfunding Registration and Prospectus Exemptions (Interim Class Order).

Originally published by Stikeman, August 2020

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