Canada: Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières proposent des modifications au régime de prospectus préalable pour les émetteurs établis bien connus

Programme pilote

Modifications proposées

Commentaires

Calendrier

Un visa doit être délivré avant qu'un prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu puisse être utilisé.

Au moment du dépôt du prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu, il est automatiquement réputé visé.

Cette modification serait conforme au régime actuel de l'émetteur établi bien connu aux États-Unis et accélérerait le processus global.

Historique de déclaration

L'émetteur admissible doit avoir été un émetteur assujetti dans au moins une province ou un territoire du Canada au cours des 12 derniers mois.

L'émetteur admissible doit avoir été émetteur assujetti dans au moins une province ou un territoire du Canada au cours des 3 dernières années.

L'historique de déclaration aux termes des modifications proposées est considérablement plus longue et diffère du régime américain, qui n'exige qu'un historique de déclaration d'un an pour qu'un émetteur soit admissible. Les ACVM ont indiqué que la raison d'être de la modification était de répondre à la préoccupation selon laquelle le dossier d'information continue de l'émetteur qui n'est assujetti que depuis 12 mois, son suivi sur le marché et ses antécédents de participation aux marchés des capitaux ne soient pas suffisants pour justifier sa participation au régime du prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu.

Durée

Le prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu est valide pendant une période maximale de 25 mois à compter de la date de délivrance du visa.

Le prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu est valide pendant une période maximale de 37 mois à compter de la date du dépôt et du visa réputé.

Cette modification profite aux émetteurs admissibles.

Confirmation annuelle

Non requise.

Chaque année après le dépôt initial, au plus tard à la date de dépôt annuel, les émetteurs qui ont déposé un prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu devront confirmer qu'ils demeurent des émetteurs établis bien connus et qu'ils sont toujours admissibles aux termes du régime de l'émetteur établi bien connu. Les émetteurs peuvent le faire en incluant une déclaration dans leur notice annuelle ou dans une modification de leur prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu.

Si un émetteur n'est plus admissible, il devra retirer son prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu et publier un communiqué de presse annonçant qu'il ne placera pas de titres en vertu d'un supplément de prospectus.

Cette modification est conforme au régime actuel de l'émetteur établi bien connu aux États-Unis, qui comprend une confirmation annuelle.

Modifications autorisées

Le programme pilote ne traite pas des modifications apportées au prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu.

Les modifications apportées au prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu sont expressément autorisées et n'exigent pas la délivrance d'un visa.

Les modifications proposées prévoient des modifications au prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu et le processus est simplifié puisque le visa sera réputé avoir été délivré une fois que les conditions requises pour les modifications seront remplies.

Calcul du seuil de valeur des titres de capitaux propres

Le seuil de valeur des titres de capitaux propres aux termes du programme pilote est établi en fonction de la valeur marchande globale des titres détenus par des non-membres du groupe au moyen du cours auquel les titres ont été vendus la dernière fois sur le marché principal à une date tombant dans les 60 jours du dépôt du prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu.

Le seuil de valeur des titres de capitaux propres sera établi en fonction de la valeur marchande globale des titres de capitaux propres inscrits de l'émetteur (à l'exclusion des titres détenus par des membres du même groupe et des initiés assujettis de l'émetteur), en utilisant la moyenne simple du cours de clôture quotidien des titres à la bourse de valeurs pertinente sur les 20 jours de bourse précédents.

Le seuil de valeur des titres de capitaux propres demeure le même à 500 millions de dollars, mais des modifications ont été apportées afin d'exclure les initiés assujettis (puisque cette information est disponible au public) et d'utiliser la moyenne simple du cours de clôture des titres de l'émetteur sur 20 jours, par souci de cohérence avec d'autres règles qui s'appuyent sur le cours.

Admissibilité de l'émetteur

Le programme pilote actuel exclut un émetteur si, au cours des trois dernières années avant le dépôt, l'émetteur ou l'une de ses filiales a fait l'objet de « pénalités ou de sanctions », y compris des restrictions quant à l'utilisation de tout type de prospectus ou de dispense, imposées par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières.

Les modifications proposées ajoutent de nouveaux critères pour exclure un émetteur si l'émetteur ou l'une de ses filiales a fait l'objet d'une décision, d'un jugement, d'un décret, d'une sanction ou d'une pénalité administrative imposés par un tribunal canadien ou étranger ou par une autorité en valeurs mobilières ou une autorité similaire étrangère, ou a conclu un règlement amiable avec une telle entité ou avec son approbation dans le cadre d'une poursuite fondée, en totalité ou en partie, sur une affaire de fraude, de vol, de tromperie, d'information fausse ou trompeuse, de complot, de délit d'initié, d'activités, sans inscription ou de placements illégaux, au cours des 3 dernières années avant le dépôt.

Cette modification décrit maintenant plus précisément les types de pénalités et de sanctions qui empêcheraient un émetteur de déposer un prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu.

Activités minières

Dans le cadre du programme pilote actuel, si un émetteur qui dépose un prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu a des activités minières, ses derniers états financiers audités doivent divulguer un montant prescrit de produits des activités ordinaires provenant de l'exploitation minière et l'émetteur doit déposer les rapports techniques qui seraient exigibles lors du dépôt d'un prospectus simplifié provisoire en vertu du Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101»).

Aux termes des modifications proposées, si un émetteur qui dépose un prospectus préalable de base de l'émetteur établi bien connu a un projet minier, ses derniers états financiers audités doivent divulguer un montant prescrit de produits des activités ordinaires provenant de l'exploitation minière et l'émetteur doit déposer les rapports techniques qui seraient exigibles lors du dépôt d'un prospectus simplifié provisoire en vertu du Règlement 43-101.

Cette exigence demeure en général inchangée, sauf que le libellé introductif fait référence à un « projet minier » plutôt qu'à des « activités minières », conformément au Règlement 43-101.