Après notre tour d'horizon des tendances et des nouveautés de l'année dernière dans la gouvernance d'entreprise, voici une série en quatre volets sur ce qu'il faut savoir pour se préparer à la saison des assemblées générales 2020. Dans ce premier billet, nous abordons la responsabilité du conseil, en particulier en ce qui concerne les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »), auxquels on accorde de plus en plus d'importance.

Aperçu

Nos billets à venir dans cette série porteront sur les questions suivantes :

  • la composition du conseil;
  • les questions de rémunération;
  • les nouveautés concernant les procurations et les obligations de déclaration.

Responsabilité du conseil

Environnement

Compte tenu de la plus forte pression exercée sur les sociétés pour qu'elles assument de plus grandes responsabilités dans ce domaine, les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») suscitent un intérêt croissant depuis l'année dernière. L'environnement est au cSur des préoccupations, partiellement en raison de la publication de l'Avis 51-358 du personnel des ACVM, Information sur les risques liés au changement climatique (l'« Avis 51-358 des ACVM »). Même si l'Avis 51-358 des ACVM ne crée pas de nouvelles obligations juridiques, il met en lumière l'évaluation que le conseil et la direction doivent faire des questions suivantes :

  • l'intégration des risques et occasions liés au changement climatique au plan stratégique de l'émetteur;
  • l'efficacité du système de gestion du risque de l'émetteur, sa méthode et ses cadres sous-jacents;
  • la répartition entre les unités d'exploitation de la responsabilité de cerner, communiquer et gérer les risques liés au changement climatique.

Notre billet précédent résume les indications déjà publiées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans l'Avis 51-358 des ACVM, notamment celles qui concernent les principaux facteurs de risque et l'évaluation du risque par les conseils et aux dirigeants.

Même si certaines industries n'ont pas placé les impacts et les facteurs environnementaux au cSur de leurs préoccupations dans le passé, le besoin croissant des sociétés de tous les secteurs d'envisager la gestion de l'environnement à un certain degré apparaît de plus en plus. Le système de classification selon le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) Framework, entre autres cadres d'analyse, est à la disposition des émetteurs qui veulent mieux comprendre en quoi les risques liés aux changements climatiques pourraient avoir des répercussions sur leur entreprise.1

Même si nous demeurons à l'écoute des nouveautés nationales et internationales dans ce domaine, à l'échelle de l'émetteur, les priorités devraient selon nous s'orienter vers l'examen des pratiques de collecte et de communication existantes de l'information liée au changement climatique et vers la révision de la méthode et des contrôles et procédures d'évaluation de l'importance relative et la communication des risques liés au changement climatique, principalement dans les notices annuelles et les rapports de gestion des émetteurs.

Au-delà de l'environnement : questions sociales et questions de gouvernance

L'environnement n'est pas le seul sujet de l'heure : la lettre « S » de l'abréviation ESG, désigne les questions sociales comme la main-d'Suvre, les collectivités locales et les communautés autochtones, les relations avec les fournisseurs, les droits de la personne, la santé et la sécurité et les conditions de travail. La lettre « G » désigne les questions de gouvernance comme la composition du conseil et la diversité, la rémunération de la haute direction, les droits des actionnaires, la déontologie, la gestion du risque systémique et la corruption. En mai 2018, la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a publié son guide pratique en matière environnementale et sociale (le « guide ES ») conçu pour aider les conseils à déterminer si leurs cadres de référence, leurs usages et leurs moyens suffisent à évaluer les facteurs environnementaux et sociaux (ES) importants. Après avoir fait des entrevues avec les administrateurs de sociétés canadiennes considérées comme des chefs de file dans la gestion des facteurs ES à surveiller, la CCGG a mis au point 29 recommandations de principe regroupées sous huit sujets de gouvernance censés s'appliquer aux conseils des sociétés locales et mondiales.

Voici des exemples de ces principes et de leurs incidences pratiques sur trois sujets de gouvernance exposés ci-après :

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Si les facteurs ESG ont pu être considérés comme des éléments subsidiaires dans la déclaration générale de l'émetteur sur sa gouvernance, l'application pratique des principes définis par la CCGC peut aider les conseils à revoir les questions ESG et à évaluer la nouvelle information à communiquer au besoin.

Conclusions

Nous vous encourageons à aller au-delà de la simple prise de conscience et à évaluer la signification de ces tendances et nouveautés pour votre organisation, plus particulièrement leurs incidences sur la préparation de votre assemblée annuelle et sur les questions courantes de gouvernance d'entreprise. Pour de nombreux émetteurs, il y a lieu de procéder à l'examen stratégique des communications publiques, comme les documents d'information continue, les règles du conseil et des comités, les politiques de la société et les cadres sous-jacents afin d'évaluer si des mises à jour doivent être faites dans certains domaines. Vous pouvez par exemple :

  • Repérer les lacunes dans les communications, politiques et documents actuels et établir les moyens d'y remédier;
  • Évaluer les cadres et les processus de soutien à la communication, aux règles et aux politiques (particulièrement s'ils portent sur la gestion du risque);
  • Simplifier la communication afin de mettre l'accent sur la qualité de la communication propre à l'organisation, à ses activités et à ses risques;
  • Harmoniser les politiques et les dépôts de documents publics avec la dernière version de la réglementation et des pratiques exemplaires et y porter un regard neuf afin d'éliminer les redondances et les incohérences.

À venir

Notre prochaine publication dans la série sur la « composition du conseil » portera sur des sujets clés comme la diversité, qui n'est désormais plus uniquement une question de genre mais de « groupes désignés », la durée du mandat, le renouvellement du conseil, les chiffres, les tendances et à quoi s'attendre dans l'élection des administrateurs.

Footnote

[1] Selon le cadre du SASB (dont fait état l'Avis 51-358 des ACVM), 72 des 79 catégories d'industries durables sont considérablement touchées d'une manière ou d'une autre par les risques liés au changement climatique.

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