El Decreto N° 256/019 establece en su artículo 8 que no será de aplicación la sanción establecida en el artículo 32 de la Ley N° 19.484 en los casos en que existan razones debidamente fundadas que acrediten de manera notoria y evidente la imposibilidad de cumplir la obligación de identificación de los beneficiarios finales.

¿Cuál es la sanción establecida en el artículo 32 de la Ley N° 19.484?

El incumplimiento de la obligación de identificar a los beneficiarios finales tiene como sanción una multa equivalente hasta 100 veces el valor máximo de la multa por contravención. A modo de referencia cabe destacar que la multa máxima por contravención establecida para el año 2019 asciende a $8.260.

¿Cuáles son los requisitos establecidos para que sea de aplicación el beneficio establecido en el artículo 8 del Decreto N° 56/019?

Para que sea de aplicación el artículo 8 del Decreto N° 256/019 y que por tanto no se imponga la sanción establecida en caso de incumplimiento deben verificarse simultáneamente los siguientes requisitos:

  1. Que existan razones fundadas que imposibiliten de forma notoria y evidente el cumplimiento de la identificación de los beneficiarios finales.
  2. Que se trate de entidades emisoras de acciones o partes sociales nominativas creadas con anterioridad a la promulgación de la Ley N° 16.060, es decir, al 4 de setiembre de 1989.
  3. Que se haya identificado a los titulares que representen el 85% o más del capital integrado de la entidad.
  4. Que dicha entidad haya convocado a sus accionistas mediante publicaciones por 3 días en el Diario Oficial y en otro diario o periódico de la sede social, a efectos de que éstos aporten la información requerida para dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en la Ley N° 19.484, en un plazo de 10 días hábiles contados a partir del siguiente a la última publicación.

En caso de cumplirse todos los requisitos anteriormente mencionados, la entidad deberá presentarse ante la A.I.N antes del 31 de diciembre de 2019, acreditando el cumplimiento de los requisitos establecidos. Posteriormente, la A.I.N analizara la solicitud, se expedirá y procederá a comunicar su resolución al BCU, otorgando a la entidad un plazo para efectuar la comunicación al Registro del BCU.

¿Qué documentación se debe presentar ante la A.I.N?

En primer lugar, se deberá adjuntar una nota de presentación suscrita por un representante de la entidad dirigida a la Auditora Interna de la Nación indicando las razones por las cuales la entidad se encuentra comprendida en la situación prevista por el artículo 8 del Decreto Nº 256/019 .

Por otra parte, se deberá acompañar la documentación acreditante de los procedimientos seguidos por la entidad para identificar a sus beneficiarios finales, con el objetivo de demostrar que existieron razones debidamente fundadas que imposibilitaron de manera notoria y evidente el cumplimiento de la obligación de identificación prevista por la Ley Nº 19.484.

Asimismo, se deberá adjuntar el Formulario B – Leyes 18.930 y 19.484 el cual deberá estar completo y suscrito por el representante de la entidad como es de estilo y estar acompañada de una certificación notarial del otorgamiento y suscripción, que además acredite la personería jurídica y la representación de los firmantes. Dicho certificado notarial deberá acreditar también que la entidad se encuentra comprendida dentro de la situación prevista por el artículo 8 del Decreto N° 256/019.

Cabe destacar que el formulario B deberá indicar en tipo de entidad: "Sociedades Anónimas emisoras de acciones o partes sociales nominativas comprendida en el art. 8 del Decreto Nº 256/019" y deberán estar identificados los titulares que representen al menos el 85% del capital integrado de la entidad.

Por otra parte, deberá presentarse también el acta de Directorio o nota de los Directores de la Sociedad acompañada de certificación notarial de firmas, dejando constancia que la entidad ha convocado a sus accionistas mediante las publicaciones establecidas por el Decreto y que ha transcurrido el plazo de 10 días hábiles contados a partir del día siguiente a la última publicación, las cuales deben ser agregada al legajo como prueba fehaciente de dicho proceder. Debe establecer si han o no concurrido accionistas a aportar la información requerida para dar cumplimiento con las obligaciones previstas en la Ley Nº 19.484.

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