Kitle fonlaması ("crowdfunding") bir proje ya da girişimin ("start-up"), internet üzerinden bağışçılara ya da yatırımcılara ulaşarak, finansman sağlamasını ifade etmektedir. Kitle fonlama platformları dünyada giderek yaygınlaşırken, ülkemizde de ilgili yasal düzenlemeler birer birer yürürlüğe girmekte, halihazırda belirli platformlar kitle fonlaması yapmaktadır. Dünyadaki crowdfunding uygulamasının, temel olarak 3 farklı şekilde işlediği görülmektedir: (i) bağış, (ii) sermaye yatırımı, (iii) kredi verme. Sermaye Piyasası Kanunu'nda 2017 yılında yapılan değişiklik ile yasal altyapısı oluşturulan kitle fonlaması için ilk olarak ortaklığa dayalı kitle fonlaması düzenlemeye konu olmuştur. Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği ("Tebliğ") 03.10.2019 tarih ve 30907 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ, paya dayalı kitle fonlamasının nasıl yapılacağını, kitle fonlama platformlarının faaliyetlerini, toplanan fonların kontrol ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.
Kitle Fonlama Platformlarının Sağlaması Gereken Koşullar
Paya dayalı kitle fonlaması, pay karşılığında kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması olarak tanımlanmaktadır. Ödül veya bağış karşılığında fon toplanması Tebliğ'in kapsamı dışında tutulmuştur. Öncelikle, girişimci ile kitleyi buluşturacak olan platformların sağlaması gereken koşullar düzenlenmiştir:
- Anonim ortaklık olarak kurulmuş olmak,
- Asgari 1.000.000 Türk Lirası, tamamı nakden ödenmiş sermayeye sahip olmak,
- Paylarının tamamının nama yazılı olması,
- Ticaret unvanında "Kitle Fonlama Platformu" ibaresinin bulunması,
- Yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşması,
- En az üç kişilik yatırım komitesinin oluşturulması,
ve Tebliğ'deki diğer hususları taşıması gerekmektedir.
Platformlar münhasıran kitle fonlaması faaliyeti yürüteceklerdir. Bu faaliyetlerinin yanı sıra, girişim şirketlerine veya girişimciye yönelik danışmanlık de hizmeti verebilirler. Kitle fonlaması kapsamında, uyulması gereken esasların, girişimci ve platform arasında, yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesi ile belirlenmesi zorunlu tutulmuştur. İlgili sözleşmenin, Tebliğ'de yer alan asgari şartları taşıması gerekmektedir.
Fon Toplayacak Girişim Şirketlerinin Sahip Olması Gereken Nitelikler
Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin sahip olması gereken nitelikler, Tebliğ'in 16. maddesinde sayılmıştır:
- Teknoloji veya üretim faaliyetinde bulunmaları,
- Kampanya sayfasında ilan edilen bilgi formunun ilan tarihi itibariyle son 5 yıl içinde kurulmuş olmaları,
- Tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel ara dönem finansal tablolarındaki belirli kalemlerin, öngörülen eşikleri aşmamış olmaları,
- Düzenli olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması zorunludur.
Kitle Fonlama Platformlarında Yatırımcı Olmak
Kitle fonlaması yapabilmek için yatırımcıların ilk olarak söz konusu platforma elektronik ortamda üye olmaları gerekmektedir. Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında; kimlik bilgileri ile doğrulama yapacak ve üyelerin bilgilerini Merkezi Kayıt Kuruluşu'na ("MKK") iletecektir. Bu faaliyetler sırasında, Kişisel Verilerin Korunması Kanununa ve ilgili diğer mevzuata riaayet edileceğine tebliğde ayrıca yer verilmiştir. Türkiye'de yerleşik olmayan kişilerin de bu platformlarda yatırımcı olması mümkündür. Ancak Türkiye'de yerleşik kişilerin yurt dışında kurulu platformlarda kitle fonlaması işlemleri yapmaları, Tebliğ'in kapsamı dışında bırakılmıştır.
Platforma üye alınırken, üyelerle üyelik sözleşmesinin akdedilmesi, bu sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla üyelere iletilmesi gerekmektedir. Üyelerden, "Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel Risk Bildirim Formu"nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyanı da alınacaktır. Tebliğde, "nitelikli yatırımcı" adında özel bir statü de öngörülmektedir. Nitelikli yatırımcı için üyelik işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun tespit edilmesi gerekmektedir.
Tebliğde paya dayalı kitle fonlamasında gerçek kişilerin yapacağı yatırımlarda belli bir sınırlama da düzenlenmektedir. Buna göre, nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla en fazla 20.000 TL yatırım yapabileceklerdir. Ancak bu sınırlama, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10'u olarak da uygulanabilecektir. Her halükarda, yapılacak senelik yatırımın 100.000 TL'yi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişiler ya da nitelikli yatırımcılar açısından bir sınırlama söz konusu değildir.
Kitle Fonlama ve Kampanya Süreci
Öncelikle platformda kampanya başlatmak isteyen girişimcinin, platforma fon toplama talebiyle başvurması gerekmektedir. Kitle fonlamasından faydalanmak için belli kriterler ve aşamalar düzenlenmiştir. Öncelikle, kitle fonlamasına katılacak girişimler ön elemeye tabi tutulacaktır. Platformların kendi bünyelerinde oluşturacakları en az üçer kişilik yatırım komitelerince inceleme yapılacaktır. Kriterlere sağlayan girişimler fon toplayabilecektir. Kampanya süresi azami 60 gün olarak düzenlenmiştir. Mevcut kampanya süreci sonlanmadan, aynı girişimci tarafından başka bir kampanya süreci başlatılamayacaktır.
Kampanyanın sonunda, sonuç kamuya duyurulur. Kampanyanın başarı olması ya da olmaması durumuna göre, fonlar girişimciye aktarılır veya yatırımcılara iade edilir. Fonun girişimciye aktarılmasından sonra 30 gün içinde girişimcinin sermaye artırımı yapması beklenir. Sermaye artırımı neticesinde yatırımcılara yatırımları oranında payları verilir. Toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dâhil olmak üzere girişim şirketinin tüm paylarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu tutulmuştur. Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esaslar Tebliğ'de belirlenmiştir. Fonun amaca uygun olmayan kullanımı için girişim şirketinin yönetim kurulu sorumlu olacaktır.
Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği ile birlikte, projelerin ve girişimlerin hayata geçirilmesi için önemli rol üstlenen kitle fonlama ("crowdfunding") uygulaması yasal bir dayanak bulmuştur. Yenilikçi ve teknoloji odaklı girişimler, bu sayede fikirleri ve projeleri için daha kolay ve denetime açık bir şekilde finansman bulabilecek, yatırımcılar güvenilir işlere destek olarak, kazanç sağlayabilecektir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
